Oikeudellisesta näkökulmasta saneeraus on monimutkainen ja pitkä prosessi, joka vie vähintään kuusi kuukautta. Ja jos kyseessä on sekaorganisointi, käy selväksi, että kaikki kaksinkertaiset prosessit suoritetaan, joten menettelyä jatketaan vielä pidempään.
Tulkinta lainsäädännössä
Siviilikoodissa LLC: ien ja muiden oikeushenkilöiden sekoitettu uudelleenorganisointi käsittää menettelyn rakenteen tai oikeudellisen muodon muuttamiseksi eri omistajamuotojen yritysten osallistumisella. Menettelyä säätelee kuitenkin paitsi siviililaki myös muut asiaankuuluvat lait, osakeyhtiölaki, Venäjän pankin asetus ja muut. Uudelleenorganisointi voidaan suorittaa paitsi kahdella oikeushenkilöllä, myös suurella joukolla.
Uudelleenorganisointivaihtoehdot
LLC: n sekoitettu uudelleenorganisointi voidaan suorittaa kahdessa versiossa:
- fuusio. Menettelyyn osallistuvien oikeushenkilöiden oikeudellisesta muodosta ja lukumäärästä riippumatta seurauksena ilmenee uusi yhtenäinen rakenne.
- liittymistä. Ainakin 2 yritystä voi osallistua tällaiseen menettelyyn, minkä seurauksena yksi rakenne imee toisen tai useita.
Uudelleenorganisointitavoitteet
Yritysten omistajilla on luonnollisesti omat motiivinsa, mutta yleensä sekaorganisointi mahdollistaa seuraavien kysymysten ratkaisemisen:
- siirtyä toiseen verotusjärjestelmään;
- optimoi yrityksen kustannukset;
- kriisin ja sen seurauksena selvitystilan tai konkurssin välttäminen;
- laajentaa nykyistä toimintaa;
- lisätä henkilöstön tehokkuutta ja optimoida sen määrä.
Periaatteessa uudelleenorganisoinnin motiivit ovat aina yksilöllisiä ja omistajien päättämiä, ottaen huomioon yrityksen olemassaolon erityispiirteet, sen kehitystaso ja nykyaikaisten markkinoiden vaatimustenmukaisuus.
Menettelyn vaiheet
Ensimmäinen vaihe - yritysten omistajat päättävät LLC: n sekaorganisaatiosta. Kopio pöytäkirjasta on lähetettävä liittovaltion verovirastolle ja täyttävä lomake P12000. Muille viranomaisille ei tarvitse ilmoittaa asiasta.
Toinen vaihe - Tämä on ilmoitus olemassa oleville velkojille tulevasta tervehdyttämisestä. Ilmoitus on sijoitettava tiedotusvälineille.
Kolmas vaihe - kuukauden lopussa siitä, kun ilmoitus on julkaistu tiedotusvälineissä, asiakirjat toimitetaan lakirekisteriin, asiaankuuluvat muutokset tehdään.
Neljäs vaihe Kun rekisteriin on tehty muutoksia kolmen kuukauden kuluttua, asiakirjat laaditaan uudelleenjärjestelyn päätyttyä. Sinun on myös sijoitettava 2 mainosta sanomalehteen.
Yhdessä perustajien päätöksen kanssa liittovaltion verovirastolle toimitetaan sulautumis- tai yrityssopimus, hyväksymisasiakirja, jäljennökset sanomalehtiartikkeleista, lomake 13001.
Viimeinen vaihe - tämä merkitsee tietoa oikeushenkilöiden yhtenäiseen valtionrekisteriin, että viimeinen yritys on jo järjestetty uudelleen.
Mitä kirjoittaa tiedotusvälineille
Ilmoituksessa tulisi olla kaikki rekisteröintitiedot, PSRN, KPP tai TIN, yrityksen osoite ja nimi. Tekstin tulisi sisältää tiedot päätöstä sisältävästä protokollasta, sen yksityiskohdat. Lainanantajille on ilmoitettava, mihin yritykseen oikeushenkilö liittyy, ja heidän täydelliset tiedot. Siinä asetetaan myös määräaika lainanantajien tapaamiselle, jotta ne voivat ilmoittaa vaatimuksensa ja minne mennä. Lopussa on yrityksen päällikön tiedot.Laki ei rajoita toimitettavia tietoja yritykselle, johdon tai omistajien harkinnan mukaan voit määritellä lisätietoja.
Tiedot hyväksytystä päätöksestä sekaorganisaatiosta julkaistaan valtion rekisteröintitiedotteessa.
Siirtosopimuksen toteuttamista koskevat vaatimukset
Osakeyhtiön fuusio LLC: ksi, yritysten sekalaiset uudelleenorganisoinnit muulla omistusmuodolla edellyttävät siirtoasiakirjan laatimista, jolla on oltava vaadittavat tiedot:
- asiakirjan yksityiskohdat (kokoamispäivä ja -paikka);
- lain osapuolet, mikä yritys luovuttaa ja mikä omaisuus hyväksyy omaisuuden;
- yksityiskohtainen kuvaus siirretyistä varoista ja veloista, omaisuudesta;
- siirretyn omaisuuden kokonaismäärä on näytettävä;
- kuvataan myös velkojien omaisuusvaatimukset;
- osapuolten allekirjoitukset, asema, nimi ja sinetti.
Yrityksen johtaja voi allekirjoittaa säädöksen, mutta osakkeenomistajien tai omistajien on hyväksyttävä se tekemällä asiaankuuluva päätös yhtiökokouksessa tai hyväksymällä se suoraan.
Lain mukaiset oikeudet ja velvollisuudet
Siirtosopimuksen perusteella siirretään kaikki oikeudet ja velvollisuudet. Laissa voidaan säätää vastuiden ja varojen lisäksi myös:
- sopimusvelvoitteet
- velvoitteet, joista ei määrätä sopimuksissa
- verotusjärjestelmät
- pankkitilit;
- kiinteistöt
- luvat ja lisenssit.
Itse asiassa kaikki voidaan välittää. Tyypillisesti luovutusasiakirja muodostetaan ennen uudelleenjärjestelyn alkamista, toisin sanoen ”rannalla” olevat osapuolet sopivat siitä, mitä uusi yritys lopulta saa.
Useita työjärjestyksiä
Äskettäin perustettu yritys saa useimmiten yhden aiemmista yrityksistä, mutta lainsäädännöllisellä tasolla ei ole kiellettyä valita uutta. Jos nimenvaihto tapahtuu, se on määrättävä liittymissopimuksessa.
Jos sekoitetun uudelleenjärjestelyn lopussa LLC: n oletetaan muuttavan juridista osoitetta, asiaa koskevat asiakirjat toimitetaan liittovaltion verovirastolle menettelyn missä tahansa vaiheessa.
Et voi muuttaa osallistujien kokoonpanoa, ennen kuin koko toimenpide on suoritettu loppuun.
Kun kaikki velkojien kanssa tehdyt sovinto on saatu päätökseen, jäljellä olevaa omaisuutta ei tarvitse jakaa omistajien kesken. Lainsäädäntötasolla se on mahdollista siirtää yritykselle, josta on tullut siirronsaaja.
Yhteisön liikkeeseen laskemat osakkeet siirretään seuraajayhteisön arvopapereihin. Tämän mukaisesti osakepääoma kasvaa - sulautuneen yrityksen osakkeiden nimellisarvolla.
HR-asiat
Osakeyhtiön sekoitettu uudelleenorganisointi sisältää erittäin arkaluontoisen kysymyksen ratkaisemisen - mitä henkilöstölle tehdä. Luonnollisesti ”uuden” yrityksen ja kaikkien työntekijöiden edut olisi otettava huomioon niin paljon kuin mahdollista, mutta näin tapahtuu hyvin harvoin. Yrityksen omistaja voi toimia seuraavasti:
- siirtää parhaat työntekijät vastaaviin tehtäviin uudessa yrityksessä;
- siirtää henkilöstö uusiin tehtäviin;
- leikkaa osittain tai kokonaan.
Mutta useimmiten henkilöstön siirto seuraajayritykseen tapahtuu irtisanomis- ja hyväksymismenettelyllä.
Jos ilman alentamista ei voida tehdä, niin henkilöstölle myönnetään alennuksen aikana kaikki oikeudet, jotka laissa säädetään. Työntekijöille on ilmoitettava 2 kuukauden kuluessa tulevasta vapautuksesta maksamaan heille maksettava korvaus.
Milloin ilmoittaa monopolien vastaisesta komiteasta
Oikeushenkilön sekoitettu uudelleenorganisointi sisältää joissain tapauksissa veroviranomaisten ja monopolien vastaisen komitean ilmoituksen, nimittäin:
- jos yritys harjoittaa kauppaa tai valmistustoimintaa, tarjoaa palveluita ja taseen loppusumma ylitti 20 miljoonan ruplan rajan viimeisellä raportointikaudella;
- jos uudelleenorganisointi suoritetaan ei-kaupallisten kumppaneiden ja yhdistysten välillä, joihin kuuluu vähintään kaksi oikeushenkilöä.
Lainsäädäntö
Virkamiesten mukaan AO: n ja LLC: n uudelleenorganisointimenettely tarkennetaan. Lakiesitys säätelee yhdistettyjä uudelleenjärjestelyjä, toisin sanoen paitsi sekalaisia, myös yhdistettyjä.
On tarkoitus, että sekalaisen uudelleenorganisoinnin seurauksena on mahdollista perustaa yritys, jolla on täysin uusi oikeudellinen muoto, jolla yhdelläkään yrityksellä ei ollut ennen menettelyä. Esimerkiksi kahden LLC: n sulautumisen jälkeen on mahdollista luoda AO. Siksi omistajien päätöksessä on tarpeen kuvata paitsi saneerausmenettely, myös uuden yrityksen perustamismenettely, miten osakkeet jaetaan, mitkä ovat hallintoelimet ja niin edelleen.
Lakiehdotukseen on ilmestynyt uusi organisointimuoto - samanaikainen erottaminen tai jakautuminen sekä sulautuminen ja liittyminen.
Mahdolliset ongelmat
Tähän päivään mennessä sekaorganisaatioita koskevissa laeissa on merkittäviä aukkoja; menettelyä ei ole juuri ratkaistu. Esimerkiksi uudelleenjärjestelyn peruuttamista ei tarjota. Toisaalta oikeushenkilöillä on oikeus muuttaa päätöstään, josta on vain tehtävä asianmukainen päätös rekisteröintitoimintaa harjoittavalle viranomaiselle. Jos LLC tai JSC on kiinnostunut lopettamaan saneeraus, se menee oikeuteen, ja mikä päätös on, ei tiedetä, koska menettelyä koskevat säännöt ovat ristiriitaiset.