Uudelleenorganisointi osakeyhtiönä muuttuessa osakeyhtiöksi on välttämätön toimenpide niille oikeushenkilöille, joilla ei ole kykyä noudattaa toimintansa kannalta merkityksellisiä menettelyjä. Tämä artikkeli auttaa sinua ymmärtämään, kuinka suorittaa tällainen toimenpide vaiheittain ja mitä se vie. Aineistossa tarkastellaan myös vaiheittaisia ohjeita AO: n uudelleenorganisoimiseksi LLC: ksi.
AO ja LLC - tärkeimmät yhteyspisteet
Osakeyhtiö (JSC) on organisaatio, jossa osakepääoma on jaettu tiettyyn määrään arvopapereita tai osakkeita. Tällaisen taloudellisen yksikön osallistujat tai osakkeenomistajat eivät ole vastuussa yhtiön velvoitteista, joten heidän mahdolliset taloudelliset tappiot ovat vain heidän osakkeidensa arvossa. AO: n ja LLC: n sekoitettu uudelleenjärjestely tapahtuu yleisten sääntöjen mukaisesti.
Sitä pidetään monimutkaisena ja pitkänä prosessina, joka vie keskimäärin vähintään kuusi kuukautta. Sekoitetulla uudelleenorganisoinnilla suoritetaan yleensä kaikki kaksinkertaiset prosessit, menettely voi kestää vielä pidempään.
Sen toteuttamiseen on kaksi vaihtoehtoa:
- Sulautumisen muodossa. Tämän seurauksena voidaan saada uusi yhtenäinen rakenne riippumatta siitä, kuinka monta osallistujaa oli.
- Liittymisen muodossa. Ainakin kaksi organisaatiota osallistuu, minkä seurauksena yksi tai toinen rakenne imee yhden.
Tarkastelemme kuitenkin alla olevaa muutosmuotoa.
Osakeyhtiö (LLC) perustaa yhden tai useamman oikeushenkilön tai yksityishenkilön, ja sen osakepääoma on jaettu osakkeisiin. Osallistujat eivät ole vastuussa velvoitteistaan, eivätkä myöskään menetä tappioriskiä heidän omistamiensa osakepääomien arvon perusteella.
Voiko AO: n uudelleenorganisoida LLC: n spin-off-muodossa?
Kyllä, tämä on kuitenkin monimutkainen vaiheittainen menettely. Ensin sinun on rekisteröitävä AO osakeyhtiöksi, erotettava ja rekisteröitävä uusi LLC, sitten takaisin yhtiölle, josta LLC lähti, tekemään osakeyhtiö.
Mutta takaisin artikkelin aiheeseen.
Harkitse menettelyä AO: n uudelleenorganisoimiseksi LLC: ksi kussakin vaiheessa.
Vaihe 1. Ilmoitus muutosprosessin alkamisesta
Mitä on tehtävä aivan alussa? On tarpeen toimia tietyn määräyksen mukaisesti. Jos ainakin yhtä vaihetta rikotaan, seuraukset voivat olla erittäin vakavat.
Ensimmäinen askel on tehdä päätös yhtiökokouksesta, jossa käsitellään osakeyhtiön muuttamista. Ylimääräiseen kokoukseen kutsutaan hallitus, jos järjestön perussäännössä ei toisin määrätä. Osakeyhtiölain mukaan on mahdollista tehdä ilman hallitusta, jos yhtiössä on vähemmän kuin viisikymmentä osakkeenomistajaa. Ja Venäjän federaation uuden siviililain käyttöönoton ansiosta se sallitaan ilman ilman julkisia osakeyhtiöitä. Tapauksissa, joissa yrityksellä ei ole hallitusta, työjärjestyksessä määrätään elin tai henkilö, jolla on oikeus tällaiseen kutsuun. Toimitusjohtajalla on yleensä tällainen valta. Päätös osakeyhtiön uudelleenorganisoimisesta LLC: ksi on jo tehty.
Vaihe 2. Asiakirjojen keruu ja valmistelu
Toinen vaihe on melko vastuullinen.
Tässä vaiheessa he valmistelevat luonnokset asiakirjoiksi, jotka tulisi hyväksyä yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajilla on oikeus tutkia sitä ennen yhtiökokousta. Lisäksi suositellaan, että siirtoasiakirjaluonnos hyväksytään neuvoston hyväksyttäväksi. Muuntaminen 1. syyskuuta 2014 saakkatällainen asiakirja vaadittiin ehdottomasti, tämän päivämäärän jälkeen, kun AO: n uudelleenorganisointi valtionyhtiöksi rekisteröitiin osakeyhtiöksi LLC, tämä vaatimus peruutettiin. Ja siitä huolimatta on syytä varautua tilinpäätökseen. On tärkeää huomata, että osakeyhtiöitä, oikeushenkilöiden ja yksittäisten yrittäjien valtion rekisteröintiä koskevissa laeissa tiedot siirtoasiakirjasta ovat edelleen nykyisiä, ja siksi jotkut Venäjän alueiden verotarkastajat vaativat säädöstä edelleen, ja voivat kieltäytyä valtion rekisteröinnistä, jos sitä ei ole.
Vaihe 3. Yhtiökokouksen koolle kutsuminen
Tässä vaiheessa he ilmoittavat yhtiökokoukselle, jossa käsitellään AO: n muutosta. Tätä varten laaditaan luettelo osakkeenomistajista, jotka voivat osallistua siihen, osakasluettelon mukaan. Osakkeenomistajille ilmoitetaan tästä tapahtumasta kirjeellä (yleensä kirjatulla kirjeellä), jollei työjärjestyksessä toisin määrätä, tai ilmoitus luovutetaan allekirjoitusta vastaan. Tärkeintä on, että ilmoituksessa ilmoitetaan kaikki tärkeät ratkaisun ja muutoksen kannalta tarpeelliset asiat.
Uuden siviililain mukaan kokoukseen osallistuvien henkilöiden kokoonpano on vahvistettava. Julkisissa osakeyhtiöissä vain rekisterinpitäjä harjoittaa tällaista osakasluetteloa ja toimii myös laskutuskomissiona. Ei-julkisten osakeyhtiöiden osalta tästä vastaa joko rekisterinpitäjä tai notaari, ja tässä tapauksessa rekisteröijälle voidaan toisin kuin julkisiin osakeyhtiöihin antaa tällaisen komission tehtävät, tai he kääntyvät asiasta notaarin puoleen.
Vaihe 4. Yhtiökokouksen pitäminen
Tätä pidetään pätevänä, jos on osakkeenomistajia, jotka omistavat arvopapereita ja muodostavat yhteensä yli puolet yhtiön liikkeeseen laskettujen osakkeiden tuottamista äänistä. Päätös osakeyhtiön uudelleenorganisoimisesta LLC: ksi on tehtävä enemmistöllä, ts. ¾ kokoukseen osallistuvien osakkeenomistajien äänistä. Päätös heijastaa tiettyjä tietoja menettelystä ja ehdoista, jotka koskevat AO: n uudelleenorganisointia LLC: ksi. Sieltä löytyy myös uuden laitoksen nimi ja osoite. Päätös heijastaa osakkeiden ja osakkeiden vaihtoa koskevaa menettelyä, LLC: n yhtiöjärjestystä osakeyhtiöstä tehdyn uudelleenjärjestelyn jälkeen, hallintoelimiin ehdokkaiden valintaa ja haluttaessa luovutusasiakirjaa.
Vaihe 5. Kokouksen pöytäkirjan hyväksyminen.
Yhtiökokouksen jälkeen yhtiökokouksen pöytäkirja hyväksytään. Aluksi laaditaan pöytäkirja äänestystulosten perusteella. Tämän toiminnon suorittaa laskentatoimikunta (tai henkilö, jolle on uskottu tällainen toiminto). Laaditun pöytäkirjan allekirjoittavat laskentatoimikunnan jäsenet (tai sen tehtäviä suorittavat henkilöt). Tämän menettelyn jälkeen yhtiökokouksen tuloksiin perustuva pöytäkirja laaditaan kahtena kappaleena, jotka kokouksen puheenjohtajan ja sihteerin on allekirjoitettava. Tapauksissa, joissa notaari osallistuu, se laaditaan erillisessä asiakirjassa - tämä on todistus päätöksen vahvistamisesta ja läsnä olevien organisaation osakkeenomistajien kokoonpanosta.
Vaihe 6. Valtion elinten ilmoittaminen osakeyhtiön muutoksesta
Protokollan suorittamisen jälkeen yrityksen on ilmoitettava verovirastolle AO: n uudelleenorganisointiprosessin alkamisesta LLC: ksi. Tällaiset tiedot ilmenevät toimittamalla verovirastolle lausunto P12003, jossa osakeyhtiön päällikön allekirjoitus on todistettu. Lisäksi yllä olevan protokollan alkuperäinen teksti on liitetty tähän sovellukseen epäonnistumattomasti. Kun hallitus on tutkinut toimitetut asiakirjat, kolme työpäivää myöhemmin, osakeyhtiön päällikölle annetaan arkisto, jossa todetaan, että menettely AO: n uudelleenorganisoimiseksi LLC: ksi on aloitettu.Nykyään ei ole tarvetta ilmoittaa prosessista Venäjän eläkerahastolle, sosiaalivakuutusrahastolle, mukaan lukien alueellinen veropalvelu, jolla on rekisteröity yritys.
Saatuaan tallennuslevyn, odotusprosessi alkaa, ja se voi kestää kolme kuukautta. Tällaiset säännöt antavat AO: n velkojille mahdollisuuden ilmoittaa saatavat. Median ilmoittaminen tässä vaiheessa on valinnaista (ts. Tätä ei vaadita).
Älä unohda rahanpesutoimintoa
Tärkeitä ovat velvollisuudet toimittaa raportteja rahanpesun selvittelykeskukselle, jotka tässä tapauksessa on vahvistettava toteutustapahtumalla. Lainsäädännössä ei kuitenkaan määritetä, mitä asiakirjaa tuetaan. Lain mukaan jos hakija ei ole toimittanut vahvistusta raporttien toimittamisesta, veroviranomaiset voivat itsenäisesti pyytää näitä tietoja rahanpesun selvittelykeskukselta. Veropalvelu voi usein kieltäytyä nimenomaan tyytymättömyydestä toimitettuihin ilmoittamista koskeviin tositteisiin. On myös tapauksia, joissa veroviranomaiset pyytävät tarvittavia tietoja rahanpesun selvittelykeskukselta ja saavat vastauksen, että organisaatio ei ole toimittanut raportointia, vaikka joskus tämä tarkoittaa ilmoittamista, jonka lakisääteinen määräaika ei ole kulunut.
Vaihe 7. Muutoksen seurauksena luodun LLC: n rekisteröintiprosessi
Seuraava tärkein vaihe on LLC: n perustamisprosessi, joka muodostuu AO: n uudelleenorganisoinnin seurauksena. Kuten edellä jo mainittiin, hakemus on toimitettava rekisteröintiviranomaiselle lomakkeessa P12001, jonka on oltava hakijan eli osakeyhtiön päällikön allekirjoitus. Pöytäkirjan allekirjoittajan on allekirjoittanut notaari. Tapahtuu, että hakemus lähetetään sähköisesti parannetulla pätevällä sähköisellä allekirjoituksella, jolloin sovellusta ei varmenneta. Tämä asiakirjapaketti sisältää myös osakeyhtiön perussäännön kahtena kappaleena, valtion tuontimaksun kuitti, joka on neljätuhatta ruplaa. Jotkut verotarkastukset vaativat päätöksen osakeyhtiön uudelleenorganisoimisesta LLC: ksi, koska tämä vaatimus ja luovutusasiakirja peruutettiin jo vuonna 2011, mutta näitä muutoksia ei tehty osakeyhtiöitä, oikeushenkilöiden ja yksittäisten yrittäjien rekisteröintiä koskevassa laissa.
Kun valtakirja välittää asiakirjoja veroviranomaiselle, valtakirja on pakollista todistaa notaarin välityksellä. Lisäksi tammikuussa 2016 annettiin lisäys, jonka mukaan suositellaan antamaan tilojen omistajalta suostumus löytääkseen vastaorganisoitu LLC tähän osoitteeseen.
Vaihe 8. Tallennuslehden löytäminen
Heti kun osakeyhtiön irtisanomiseen liittyvä lomake on vastaanotettu, lähetetään ilmoitus siitä, että tiedot ovat muuttuneet, mikä liittyy arvopapereiden liikkeeseen laskemiseen sähköisissä tiedotusvälineissä Venäjän pankille. He toimittavat ilmoituksen mukana kopion osakerekisteristä rekisteristä siitä, että osakeyhtiön toiminta päättyy, ja toimittavat myös jäljennöksen päätöksestä ja otteen osakasluettelosta. Kiinnostunut henkilökohtaisista tilitiedoista ja osakkeiden lunastamisesta. Samana päivänä on tärkeää ilmoittaa rekisterinpitäjälle tapahtuneesta yrityksen uudelleenjärjestelystä. Tämän ilmoituksen on lähettänyt vasta perustettu LLC.
Voiko AO: n uudelleenorganisoida LLC: n spin-off-muodossa? Kyllä, tämä on kuitenkin myös monimutkainen vaiheittainen menettely.
Vastapuolia koskevat tiedot
Kun osakeyhtiö on uudelleenorganisoitu osakeyhtiöksi, on tärkeätä muistaa, että on välttämätöntä ilmoittaa urakoitsijoille, että oikeudellinen muoto on muuttunut, koska kaikissa asiakirjoissa yhtiön osoitteessa ilmoitetaan aikaisemmat sekä siihen liittyvät tiedot, kuten kuten TIN, PPC, PSRN ja muut.
On tärkeää tilata uusi painos. Vaikka oikeushenkilöillä ei tarvitse sitä nyt olla, verotarkastaja ei välttämättä hyväksy ilmoitusta ilman sinettiä.
Ja on myös tärkeää muistaa, että tällaiset muutokset saattavat kiinnostaa valvontaviranomaisia, etenkin verotusta, joka suorittaa tarkastuksia paikan päällä riippumatta edellisen tarkastuksen ajoituksesta ja tuloksista, koska tarkastus on verotarkastajan oikeus eikä velvollisuus.
Näin ollen uudelleenorganisointimenettely koostuu useista vaiheista, joita on tärkeää noudattaa halutun muutoksen saavuttamiseksi, mukaan lukien uuden LLC: n rekisteröinti. Samanaikaisesti on välttämätöntä tiedottaa yrityksen uudesta asemasta valtion elinten lisäksi myös vastapuolten ja kumppaneiden kanssa.
Tämä ei ole yksinkertainen asia, se vaatii huolellista valmistelua.