Nykyään ilmiö on laajalle levinnyt, kun intressinhaltija päättää lopettaa liiketoiminnan. Yleensä perustaja kutsuu liikekumppaninsa tai kolmannen osapuolen ostamaan osakkeensa. Mutta tapahtuu myös niin, että yhtiöstä poistuva perustaja ilmaisee haluavansa siirtää osakeosuutensa ilmaiseksi (esimerkiksi siirrettäessä liiketoimintaa sukulaisille), ts. Suorittaakseen lahjoittamisen LLC: n osakkeen sukulaiselle. Tätä toimintaa säätelee laki. Se voi aiheuttaa muiden perustajien erimielisyyksiä. Jos yrityksen perustamiskirjaan sisältyy osakkeen luovuttaminen LLC: ssä vain kaikkien perustajien suostumuksella, osaa liiketoiminnasta ei yksinkertaisesti ole mahdollista luovuttaa tahdon mukaan.
Venäjän federaation siviililaki, nimittäin 572 §, sekä osakeyhtiölaki nro 14-FZ, säätelevät lahjaasiakirjaa LLC: n osakkeen luovutuksen yhteydessä. Rahtauspääoman osuuden ja perustajan velvoitteiden siirto toiselle henkilölle perustuu liiketoimeen, joka laillisesti toteutetaan oikeudellisesta näkökulmasta.
Kaupan ehdot
Tällaisen kahdenvälisen kaupan ehdot ovat:
- Kaupan osapuolten eli vastaanottajan ja luovuttajan suostumus.
- Kaikkien asianomaisten (tässä tapauksessa LLC: n perustajien) suostumus.
- Notarin vahvistama sopimus molempien osapuolten läsnäollessa.
- Kaupan rekisteröinti valtion elimissä.
LLC: n osake on mahdollista lahjoittaa sukulaiselle joko kokonaan tai osittain, jos siitä maksetaan osakepääomassa. Ennen kaupan aloittamista sinun on luettava huolellisesti yrityksen työjärjestys ja hankittava kaikkien perustajien etukäteen suostumus.
Perustajien suostumus
Liittovaltion laissa nro 14 ei säädetä yhtiön perustajien pakollisesta suostumuksesta osakkeen lahjoittamiseen. Mutta tässä tapauksessa yhtiön työjärjestys on etusijalla, joten sen säännökset otetaan ensinnäkin huomioon. Jos peruskirja ei sisällä suostumuksenhetkeä, perustajat voivat luovuttaa osuutensa ilman rajoituksia.
Useimmissa tapauksissa tämä kohta on kuitenkin ilmaistu peruskirjassa, koska tilanne yhden yrityksen ulkopuolelle jättävän kumppanin kanssa on hyvin yleinen esiintyminen.
Siirtotilaus
Oikeudellisesti pätevä työjärjestys, joka on pakollinen, kuvailee menettelyä, jolla LLC-osanottaja siirtää osakkeen
- Lain mukaan yhtiön osakkeen siirtäminen toiselle perustajalle ei vaadi omistajien suostumusta. Samalla oikeudet, velvollisuudet ja omistusosuus jaetaan uudelleen. Jos tämä hetki on tärkeä perustajille, niin se on määrättävä yhtiön työjärjestyksessä. Menettelyä LLC: n osakkeen lahjoittamiseksi sukulaiselle tulee noudattaa tiukasti.
- LLC: n osakkeen siirtäminen kolmannelle osapuolelle on yleensä ei-toivottu vaihtoehto muille osallistujille. Tässä tapauksessa peruskirja voi kokonaan sulkea pois mahdollisuuden luovuttaa osake kolmansille osapuolille tai määrittää lisäedellytykset lahjakirjeelle. Koska kumppaneilla on etu hankkimisoikeudessa, on ensinnäkin tarjottava heille mahdollisuus ostaa heidän osuutensa yrityksestä.
- Jos LLC: n työjärjestyksessä ei täsmennetä menettelytapaa ja ehtoja, jotka koskevat perustajien ilmoittamista suunnitellusta kaupasta, lain määräykset tulevat voimaan.
Toimitusjohtaja hälytys
Jos perustamisasiakirjassa määrätään perustajien suostumuksesta, perustajan on ilmoitettava kirjallisesti pääjohtajalle aikomuksestaan lahjoittaa LLC: n osake sukulaiselle. Ilmoitus voidaan lähettää sekä henkilökohtaisesti että postitse. Ilmoituskirjeen tulisi sisältää luettelo liitteenä olevista asiakirjoista.Kirje lähetetään yrityksen lailliseen osoitteeseen. Lähetyshetkestä lähtien kaikki omistajat katsotaan automaattisesti perehtyneiksi aikomuksiin siirtää osanottajan osuus.
Perustajat antavat suostumuksensa kirjallisesti. Vastalauseita voidaan esittää kuukauden kuluessa ilmoituksen vastaanottamisesta aikomuksesta tehdä lahjakirja. Jos niitä ei ilmaistu määrätyn ajan kuluessa, perustajien katsotaan automaattisesti olevan yhdenmukaisia kaupan ehtojen kanssa.
Jos LLC: n osallistujilla on etuoikeus lunastaa osake, heidän on ilmoitettava lunastus aikomuksestaan myös 30 päivän kuluessa. Tässä tapauksessa on parasta hankkia kirjallinen luopuminen oikeudesta hankkia osake ja odottaa lakisääteistä ajanjaksoa. 30 päivän kuluttua osallistujilla ei ole enää oikeutta estää sopimuksen tekemistä LLC: n osakkeen lahjoituksesta (esimerkki on esitetty alla).
Luovuttajan puolisoja pidetään automaattisesti kaupan osapuolina. Siksi suostumus liiketoiminnan lahjaan on hankittava lailliselta puolelta. Tämän hetken säätelee siviililain 576 §. Poikkeuksena on puolisoiden allekirjoittama avioliittoa koskeva sopimus, joka antaa puolisoille mahdollisuuden hallita omaisuuttaan itsenäisesti. Kuinka laatia lahjoitus LLC: n osakepääomasta sukulaiselle?
Tilien selvitys
Kaikki LLC: n omistusosuudesta luopumista koskevat liiketoimet on tehtävä notaarin läsnä ollessa. Hän valvoo tapahtuman laillisuutta ja tarkastaa LLC: n peruskirjan mukaan, rikkooko liiketoimi muiden osallistujien oikeuksia, onko lahjoittajalla kauppaan tarvittava suostumus, maksoiko hän maksun osuudesta charter-pääomaan. Tämän tyyppisten tapahtumien suorittamiseen tarvittavien asiakirjojen luettelo on melko kattava:
- Kaikkien osapuolten allekirjoittama sopimus kolmen kappaleen lahjoituksesta LLC: lle sukulaiselle.
- Yrityksen omistajien suostumus kauppaan.
- Puolison suostumus yhteisomaisuuden luovuttamiseen.
- Kopio peruskirjasta, jossa täsmennetään menettely yhtiön osakkeen luovuttamisesta muille henkilöille.
- TIN ja BIN.
- Ote rekisteristä, joka ei ole vanhempi kuin 30 päivää.
- Vahvistus osakepääoman maksamisesta. Tämä voi olla omistusoikeuden siirto tai maksut.
- Kauppaan osallistuvien henkilöiden tunnukset ja passit.
- Hakemus (lomake nro P14001).
Kaupan epääminen
Siihen saakka, kunnes notaari vahvistaa LLC: n osakkeen lahjoitustoimen läheiselle sukulaiselle, jollakin osapuolella on oikeus kieltäytyä tai peruuttaa suostumus. Tässä tapauksessa tapahtuma peruutetaan. Rekisteröinnin aikana perustajalla ei ole oikeutta muuttaa määrää, päivämääriä ja menettelytapaa sekä valuuttaa, jossa se lasketaan.
Saajan tulee ilmaista yksiselitteinen suostumuksensa, koska osake LLC: ssä asettaa hänelle tiettyjä velvoitteita. Siksi kaupan voimaantulon jälkeen uusi perustaja on yhtä lailla vastuussa muiden kanssa ja vastaa yhtiön toiminnasta aiheutuvista riskeistä. Osuus yrityksestä verotetaan, jos kaupan osapuolet eivät ole läheisiä sukulaisia. Omistusoikeus siirtyy uudelle osakkeenomistajalle päivänä, jona kauppa allekirjoitetaan ja varmennetaan notaarilla.
Kuinka rekisteröidä lahjoitus LLC: n osakepääomasta sukulaiselle?
Osakerekisteröinti
Lahjoituskaupan seurauksena yksi kumppaneista vieraannuttaa (jos oikeudet siirretään kokonaan) samoin kuin LLC: n osien uudelleenjakaminen perustajien välillä. Jos uusi perustajajäsen on kolmas osapuoli, kaupan allekirjoittamisen jälkeen hänestä tulee uusi osallistuja. Joka tapauksessa tällainen tapahtuma johtaa muutoksiin tiedoissa, jotka on syötettävä rekisteriin.
Sinun on toimitettava rekisteröintiin tarvittavat tiedot kolmen päivän kuluessa kaupan allekirjoittamisesta. Sopimuksen lisäksi notaari todistaa lahjoittajan lausunnon, joka sisältää tietoja yrityksestä sekä lahjoittajaa ja lahjoittajaa.
Rekisterin tiedot
Rekisterin tiedot toimittaa notaari.Sopimusta ei liitetä hakemukseen, koska se luovutetaan lahjoittajalle ja lahjoittajalle, ja yksi kappale säilyy notaarin toimistossa. Notaari osallistuu myös asiakirjojen lähettämiseen verotoimistolle. Luovuttajalle annetaan kuitti siitä, kun veroviranomaiset ovat vastaanottaneet tarvittavat asiakirjat. Uusi lausunto tehtyjen muutosten kanssa annetaan viiden työpäivän kuluessa. Siinä ilmoitetaan: LLC: n perustajien uusi kokoonpano, osakepääoman uusi omistaja sekä muutokset osakkeiden suuruudessa ja arvossa.
Voit hankkia uusia asiakirjoja lahjoittamalla LLC: n osakkeen lähisukulaiselle joko henkilökohtaisesti tai postitse. Luovuttajan on siirrettävä asiakirjat itsenäisesti tapahtuman toiselle puolelle. Ajan tasalla oleva ote oikeushenkilöiden yhtenäisestä valtionrekisteristä, rekisteriin tehtyjen muutosten vahvistus ja jäljennös sopimuksesta osoittavat, että osake on lahjoitettu loppuun, ja ne siirretään pääjohtajalle.
Milloin notaarin läsnäolo vaaditaan?
LLC: n osakkeen lahjoittaminen (mallisopimus voidaan nähdä tässä artikkelissa) ei vaadi notaarin läsnäoloa seuraavissa olosuhteissa:
- Kun luovutetaan osake toiselle perustajalle.
- Kun siirretään osake itse yhtiölle, toisin sanoen oikeushenkilölle.
- Jos perustaja päätti poistua LLC: stä.
Venäjän federaation verolaki vahvistaa laskentatavan ja valtion veron suuruuden, jonka notaari perii palveluistaan. Yleensä yksi prosentti sopimuksesta, joka koskee LLC: n osakkeen lahjoittamista sukulaiselle, otetaan tapahtuman varmentamismenettelyyn. Valtionmaksua laskettaessa otetaan huomioon osakkeen todellinen arvo.
Transaktioiden verotus
Lahjakortti on maksuton liiketoimi, mutta se on myös saajan tuloja, joten se on verovelvollinen. Ainoa poikkeus on osakkeen myöntäminen LLC: lle sukulaiselle tai puolisolle. Tämän edellytyksen mukaan osapuolet on vapautettu verosta. Luovuttaja ei maksa sitä edes siinä tapauksessa, että osake luovutetaan perusteettomasti toiselle yhtiön jäsenelle tai kolmannelle osapuolelle, koska tätä ei pidetä tulona. Tästä syystä liike-elämässä verojen maksaminen vältetään usein peittämällä myynti lahjoituksella. Jos osapuolet eivät kuitenkaan olleet tietoisia tämänhetkisestä tilanteesta, sopimus voidaan riitauttaa tuomioistuimessa.
Kuinka välttää verojen maksaminen?
Saatu ei voi välttää verojen maksamista, ellei hän ole läheisessä yhteydessä luovuttajaan. Tulovero on 13 prosenttia osakkeen markkina-arvosta. Nimellisarvo lasketaan tilinpäätöksen mukaan yhtiön varojen perusteella yhtä suuressa suhteessa kuin osakepääoma.
Veron määrän määrittämiseksi uuden perustajan on toimitettava veropalvelulle arvio riippumattomalta asiantuntijalta saadun osakkeen markkina-arvosta. Mikäli annetaan osuus yrityksestä oikeushenkilöiden välillä, verot kannetaan kaupan molemmilta puolilta. Luovuttaja vähentää arvonlisäveron osakkeen markkina-arvon perusteella, lahjoitettu osapuoli saa tuloja ja vähentää tuloveron osakkeen nimellisarvon perusteella.
tulokset
Yhteenvetona kaikesta edellä esitetystä voimme päätellä seuraavan:
- Osakkeen luovuttaminen LLC: n osakepääomasta on maksutonta sekä itselleen että muille perustajille tai kolmansille osapuolille.
- Jotta lahja olisi laillista eikä se riko kaupan osallistujien oikeuksia, on noudatettava tiettyjä ehtoja, toisin sanoen, on otettava huomioon kaupan käsittelyä koskevat säännöt, siirrettävä vain maksettu osa osakepääomasta jne.
- Kaupan toteuttaminen koostuu neljästä vaiheesta: ilmoittaminen ja suostumuksen saaminen asianomaisille osapuolille, luovutussopimuksen allekirjoittaminen LLC: ssä, kaupan rekisteröinti valtiossa ja ilmoittaminen yritykselle sen rakenteeseen tehdyistä muutoksista.