Vuonna 2009 käsite "osakeyhtiösopimus" ilmestyi lainsäädännön tasolla. Sitä tulkitaan eräänlaisena siviilioikeudellisena toimena, joka voi sisältää perustajien yksilölliset oikeudet ja velvollisuudet, erityisesti niiden toteuttamisen. Sopimuksen ehdot sitovat vain niitä, jotka ovat allekirjoittaneet sen.
Peruskirja ja sopimus
Pääsääntöisesti sopimus sisältää sopimuksia, joita ei voida määrätä peruskirjassa ja joiden pääasiallisena tarkoituksena on suojata yritystä kolmansien osapuolten hyökkäyksiltä. Asiakirja voi esimerkiksi tarjota yrityksen askel askeleelta johtamisen mahdollisten riskien minimoimiseksi. Sopimuksen avulla voit ratkaista tulevaisuudessa ilmeneviä ja mahdollisesti ilmeneviä sisäisiä ongelmia. Asiakirjan luomisen päätavoite on välttää konfliktit.
Erottuvat piirteet
Osakeyhtiö-sopimuksella on kaksi käsitteellistä lähestymistapaa:
- "Backstage" Yksinkertaisesti sanottuna, se mitä yhteiskunnan jäsenet ovat sopineet, eivät ole muiden saatavilla. Rajoitus koskee vain niitä osakeyhtiöitä, jotka rekisteröivät esitteen, mutta vain siltä osin, että on tarpeen tiedottaa kaikille osakkeenomistajille sopimuksen allekirjoittamisesta ja ilmoittaa yhtiökokouksessa äänestysmenettelyyn liittyvät asiat.
- sopimus enemmän kysyntää yrityksissä, jotka ovat muodoltaan LLC ja CJSC. Osakeyhtiöstä tehdyn sopimuksen tekeminen on ongelmallista, koska julkisen yrityksen toimintaa säätelevät monet pakottavat toimet, ja siksi osapuolten sopimusvapaus on rajoitettu.
Asiakirjan sisältö
Osakassopimuksen ehtoja säätelee laki 14-FZ, mutta vain osittain. Esimerkiksi asiakirja voi asettaa erityisen äänestysmenettelyn tai sopia siitä, miten osakkeiden myynti tapahtuu tulevaisuudessa, tai määritellä ehdot, joissa arvopapereiden myynti on mahdotonta.
Sopimustyypit
Osallistujien luonteesta riippuen osakeyhtiösopimus jaetaan seuraaviin tyyppeihin:
- Vähemmistöosakkaiden välinen sopimus. Kauppa voidaan tehdä vasta ennen kuin on ilmeinen todellinen mahdollisuus vaikuttaa yrityksen johtoon.
- Sijoittajien välinen kauppa. Sopimuksen tarkoituksena on estää epäystävällisiä kolmansia osapuolia hankkeessa, ja sen tarkoituksena on suojata yritystä ja tehdä tehokas johto.
- Enemmistösopimus. Se muodostuu määräysvaltaosakkeen muodostamiseksi osakekauppiaiden välillä, jotka ovat päässeet yksimielisyyteen yrityksen johtamismenetelmistä ja kehitysstrategiasta.
Kuka voi olla sopimuksen osapuoli
Sopimuksen osapuolet voivat olla sekä kaikki osakkeenomistajat että heidän henkilökohtaisen osansa. Jos asiakirjat allekirjoitetaan vain tietyn määrän osallistujia, niin kaikki sopimukset koskevat juuri näitä osakepääomaa. Kaikki sopimuksessa asetetut oikeudet ja velvoitteet koskevat yksinomaan kaupan osapuolia. Laissa ei aseteta rajoituksia sopimuksen osapuolten lukumäärälle.
Kolmas osapuoli, joka ei ole sidoksissa yritykseen, ei missään tapauksessa saa osallistua osakassopimukseen.
Yhtiö voi itse olla osakassopimuksen osapuoli, varsinkin jos se omistaa omat osakkeet. Säädöksissä ei ole suoraa kieltoa. On kuitenkin muistettava, että yhteiskunnalla on useita oikeuksien rajoituksia. Esimerkiksi se ei voi osallistua äänestykseen, saada osinkoja, joten JSC: n osallistumiseen sopimukseen ei käytännössä ole mitään syitä.
Sopimuksen tekeminen voi tapahtua, kun se sisältää määräyksiä yrityksen johtamisesta, kilpailijoiden eliminoinnista ja muista asioista, joita ei voida ratkaista ilman yrityksen itse osallistumista.
Vakiosopimuslausekkeet
Jos osakeyhtiösopimus tehdään yrityksen organisaation perustamisen vaiheessa, asiakirjan tulisi säännellä seuraavia asioita:
- lisäinvestoinnit;
- strateginen kehittäminen;
- äänestysolosuhteet;
- menettely ehdokkaiden nimittämisessä ja hyväksymisessä hallintoelimiin;
- voitonjako;
- menettely yhden tai useamman osallistujan poistumiseksi yrityksestä;
- esimerkiksi osakkeiden luovutusmenettely, voit rajoittaa mahdollisuuksia myydä niitä kilpailijoille;
- yrityksen selvitystilaan tai tervehdyttämiseen liittyvät ehdot;
- omaisuuden jakamismenettely yrityksen purkamisen jälkeen.
Sopimus voidaan myös allekirjoittaa, kun yritys on avattu ja menestyvästi toiminut.
Sopimuksen suojaaminen
Avoimen osakeyhtiön osakesopimus on siviilioikeudellinen sopimus, joten siihen sovelletaan kaikkia voimassa olevia siviilioikeuden sääntöjä, jotka koskevat sekä osapuolten laillisten etujen että niiden oikeuksien suojaamista. Siksi tiettyjen velvoitteiden noudattamatta jättämisestä on mahdollista soveltaa vastuutoimenpiteitä, oikeudelliseen suojaan saakka.
On kuitenkin muistettava, että jos osakeosuudet siirretään kolmannelle osapuolelle, hänelle sopimuksessa oleva sopimus ei ole sitova.
Sopimuksen rikkomisen seuraukset
Jos osakeyhtiön osakesopimuksessa määrätään vastuusta, velvoitteiden rikkomisen tapauksessa luonnollisesti ryhdytään toimenpiteisiin. Esimerkiksi, jos sopimuksessa määrätään, että osakkeenomistajalla ei ole oikeutta myydä osuuttaan kilpailevalle yritykselle, niin muilla osallistujilla on oikeus vaatia osakkeisiin liittyvien oikeuksien siirtämistä itselleen. Vaikka lailla 14-ФЗ ei ole vaikutuksia niille, jotka ovat rikkoneet sopimuksen ehtoja, laissa 208-ФЗ kuitenkin määritetään suoraan tällaisten toimien mahdolliset seuraukset:
- korvaus syyllisen aiheuttamista vahingoista;
- sellaisten sakkojen maksaminen, jotka voidaan vahvistaa osapuolten sopimuksella kiinteässä muodossa tai nimitetään erityisten sääntöjen mukaisesti.
Itse yhteiskuntaa ei voida pitää vastuullisena sopimuksella.
Sinun tulisi myös olla tietoinen siitä, että laissa ei vahvisteta kykyä pakottaa osakkeenomistajasopimuksen osapuolta täyttämään luontoisvelvoitteet. Siksi jopa tuomioistuimessa on melko ongelmallista pakottaa yksi sopimuksen osapuolista tekemään jotain sopimuksessa määrättyä. Esimerkiksi, jos sopimuksen osapuoli ei äänestä asiakirjassa määritellyssä yhtiökokouksessa, hänen toimintansa voidaan riitauttaa tuomioistuimessa vain osakkeenomistajana, mutta ei sopimuksen osapuolina.
Sopimusilmoitus
Tiedot julkisen osakeyhtiön osakassopimuksen tekemisestä on saatava yritykselle itselleen. Yritykselle olisi tiedotettava, mutta sen ei tarvitse ilmoittaa sopimuksen sisällöstä.
Ilmoitustekstin malli
Osakkeenomistajien, jotka ovat allekirjoittaneet sopimukset, riippumatta niiden oikeudellisesta muodosta, vaaditaan ilmoittamaan asiasta virallisesti yhtiölle itselleen. Alla on esimerkki ilmoituksesta.
PJSC: n "Osakkeenomistaja" johtajalle
Nimi, osoite
Osakassopimuksen tekemisestä
Perustuu p.p. ... taidetta ... Lakista ... .. ilmoitamme PJSC: lle "Osakkeenomistaja" osakassopimuksen tekemisen ... päivämäärästä ...
Sopimuksen osapuolet ovat:
1) CJSC "Osakkeenomistaja1" (rekisteröintitiedot ja rekisteröintipaikka).
2) LLC "Osakkeenomistaja2" (rekisteröintitiedot ja rekisteröintipaikka).
3) Henkilö - nimi, passitiedot ja rekisteröintipaikka.
Osakassopimus nro .... päivämäärä .... tulee voimaan ... (päivämäärä ..).
Näyte sopimus
Osakkeenomistajasopimuksen mallin tulisi sisältää kaikki liiketoimintaa koskevat tiedot, koska sopimus on siviilioikeudellinen liiketoimi.
Osakassopimus
Kokoamispaikka ja -päivämäärä
CJSC "osakkeenomistaja1" (rekisteröintitiedot ja rekisteröintipaikka ";
LLC "osakkeenomistaja2" (rekisteröintitiedot ja rekisteröintipaikka ";
fyysinen henkilö - nimi, passitiedot ja rekisteröintipaikka
teki tämän sopimuksen PJSC: n ”Osakkeenomistaja”, jäljempänä PJSC, osakkeenomistajien oikeuksien ja velvollisuuksien sääntelystä
1. Osapuolten velvollisuudet
1.1. Sopimuksen osapuolet, joiden oikeudet vahvistetaan PJSC: n osakkeilla, sitoutuvat:
- äänestäessään aiheesta ..... äänestä seuraavasti:
- pidättäytyy äänestämästä seuraavissa tapauksissa ...
1.2. Sopimuksen osapuolet ovat velvollisia käyttämään oikeuksiaan seuraavassa järjestyksessä:
- ostaa osakkeita vain hintaan .. ..;
- pidättäytyy luovuttamasta osakkeita seuraaville henkilöille ...
1.3. Osapuolet ovat velvollisia koordinoimaan seuraavia toimiaan:
- Jos sulautumisesta on tehty päätös, ilmoita siitä muille osapuolille ajoissa ....... ..;
- jos on päätetty PAO: n likvidaatiosta, jatketaan seuraavassa järjestyksessä ...
1.4. Sopimuksen osapuolet sitoutuvat vastaamaan seuraavista taloudellisista kustannuksista ........
2. Osakkeenomistajan oikeudet:
2.1. osakkeenomistajilla on oikeus osinkoihin;
2.2. PJSC: n selvittämisen jälkeen saadakseen osa omaisuudesta.
3. Tavat velvoitteiden turvaamiseksi:
3.1. Jos jompikumpi sopimuksen osapuolista ei täytä velvoitteitaan osittain ..., sen on maksettava sakko .......
4. Ylivoimainen este.
5. Riitojen ratkaisumenettely.
6. Loppusäännökset.
7. Voimassaolo.
Osapuolten allekirjoitukset ja yksityiskohdat
Joten yleensä näyttää esimerkki osakassopimuksesta. Nykyisen lainsäädännön tasolla ei tietenkään ole rajoituksia sopimukseen sisältyville kohteille, jos kaikkia sen normeja noudatetaan.