Σίγουρα όλοι οι πολίτες έχουν ακούσει για την ύπαρξη των λεγόμενων ανώνυμων εταιρειών. Ποιες είναι αυτές οι ενώσεις, ποιες είναι αυτές; Η απάντηση σε αυτή την ερώτηση θα παρέχεται καλύτερα από την αριθ. 208-FZ "Στις Εταιρείες Μετοχών".
Γενικές διατάξεις του νόμου
Ο νόμος αριθ. 208-ΦΕ «για τις μετοχικές εταιρείες» ορίζει τις βασικές διατάξεις για τη δημιουργία, αναδιοργάνωση και εκκαθάριση των εν λόγω ενώσεων. Το σχέδιο νόμου ρυθμίζει το νομικό καθεστώς των μετόχων, τα καθήκοντα και τις εξουσίες τους. Το πεδίο εφαρμογής αυτού του νόμου είναι οποιεσδήποτε κοινοπραξίες που είναι εγκατεστημένες στο έδαφος της Ρωσικής Ομοσπονδίας.
Τι είναι γενικά μια ανώνυμη εταιρεία; Ο υπό εξέταση νόμος υποδηλώνει ότι οι εμπορικές οργανώσεις των οποίων τα εγκεκριμένα κεφάλαια κατανέμονται μεταξύ των συμμετεχόντων στην εταιρεία φέρουν τέτοια ονόματα. Όλοι οι μέτοχοι οφείλουν να φέρουν την ευθύνη για πιθανούς κινδύνους. Ταυτόχρονα, οι κυβερνητικές αρχές δεν φέρουν καμία ευθύνη για τις υποχρεώσεις μιας ανώνυμης εταιρείας, καθώς και αντίστροφα.
Σχετικά με τη δημιουργία μιας κοινωνίας
Τα άρθρα 8 και 9 αριθ. 208-FZ "για τις εταιρείες μετοχών" καθορίζουν τη διαδικασία σύστασης του εν λόγω οργανισμού. Έτσι, μια εταιρεία μπορεί να δημιουργηθεί με δύο βασικούς τρόπους: είτε από το μηδέν, είτε με την αναδιοργάνωση της αντίστοιχης νομικής οντότητας. Η αναδιοργάνωση μπορεί να είναι διαφορετική: με τη μορφή συγχώνευσης, διαίρεσης, μετασχηματισμού, spin-off κλπ. Η εταιρεία πρέπει να υπόκειται σε υποχρεωτική καταχώρηση του κράτους.
Προκειμένου να αρχίσει να λειτουργεί η ανώνυμη εταιρεία, είναι απαραίτητο να καταχωρηθεί η συγκατάθεση όλων των υφιστάμενων ιδρυτών. Η καταχώρηση των συγκαταθέσεων πραγματοποιείται στη συστατική συνέλευση με άμεση ψηφοφορία. Η εταιρεία πρέπει να δημιουργήσει έναν ελεγκτή. Είναι απαραίτητο να συνάψουμε γραπτή συμφωνία σχετικά με το είδος του εγκεκριμένου κεφαλαίου που θα διαθέτει η εταιρεία, το είδος των μετοχών, το κατά πόσο οι ξένοι επενδυτές θα μπορέσουν να παρέμβουν κ.λπ.
Έτσι, η ίδρυση του εν λόγω οργανισμού δεν είναι μια γρήγορη διαδικασία. Αριθ. 208-FZ "για τις εταιρείες κοινών μετοχών" κατοχυρώνει έναν αρκετά μεγάλο αριθμό κανόνων και απαιτήσεων για τη διαδικασία για τη σύσταση ενός οργανισμού.
Σχετικά με την αναδιοργάνωση της εταιρείας
Είναι εύκολο να υποθέσουμε ότι η διαδικασία αναδιοργάνωσης μιας μετοχικής εταιρείας θα είναι ακόμη πιο περίπλοκη, μακρύτερη και πιο περίπλοκη από ό, τι ένας απλός θεσμός. Σε αυτή την περίπτωση, ο αριθ. 208-Φ3 «για τις εταιρείες μετοχών» θεσπίζει τη διάταξη ότι ο σχηματισμός περιουσιακών στοιχείων εταιρειών που δημιουργούνται κατά τη διαδικασία αναδιοργάνωσης θα πρέπει να πραγματοποιείται μόνο εις βάρος της ιδιοκτησίας των επιχειρήσεων αυτών που επηρεάζει μόνο τη διαδικασία αναδιοργάνωσης. Η εταιρεία εξακολουθεί να θεωρείται αναδιοργανωμένη μόνο μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας καταχώρισης του κράτους. Στην περίπτωση αυτή, ο δημιουργημένος οργανισμός πρέπει να εγγραφεί σε ειδικό μητρώο.
Το δεύτερο κεφάλαιο του υπό εξέταση νομοσχεδίου περιγράφει λεπτομερώς τι συνιστά συγχώνευση των κοινωνιών, διαίρεση, διαχωρισμός και μετασχηματισμός. Δεν είναι δύσκολο να μαντέψουμε ακριβώς πώς σχηματίζονται αυτές οι διαδικασίες. Μια ανώνυμη εταιρεία δημιουργείται είτε με την αναδίπλωση πολλών οργανισμών, είτε, αντίθετα, με το διαχωρισμό από κάποιο σύστημα.
Κατά την εκκαθάριση μιας μετοχικής εταιρείας
Εάν οι ιδρυτές της εταιρείας επιθυμούν να ρευστοποιήσουν ολόκληρο τον οργανισμό, τότε θα πρέπει να ενεργούν σύμφωνα με τον ομοσπονδιακό νόμο αριθ. 208-FZ "για τις εταιρείες κοινών μετοχών". Στην παρούσα κανονιστική πράξη αναφέρονται τα ακόλουθα:
- η εταιρεία πρέπει να εκκαθαριστεί σε εθελοντική και νομική βάση μόνο με δικαστική απόφαση ·
- το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να συστήσει επιτροπή εκκαθάρισης στην οποία θα υποβληθεί η έκδοση της εκκαθάρισης της εταιρείας.
- από τη στιγμή που δημιουργήθηκε η αντίστοιχη επιτροπή, όλες οι λειτουργίες θα είχαν περάσει σε αυτήν.
- ήταν η επιτροπή εκκαθάρισης που θα είχε ενεργήσει ενώπιον του δικαστηρίου.
Συχνά μια ανώνυμη εταιρεία δημιουργεί το ίδιο το κράτος. Σε αυτή την περίπτωση, η δημιουργηθείσα επιτροπή εκκαθάρισης θα περιλαμβάνει έναν εκπρόσωπο της επιτροπής ιδιοκτησίας ή ένα πρόσωπο από την τοπική κυβέρνηση.
Σχετικά εγκεκριμένο κεφάλαιο
Το εγκεκριμένο κεφάλαιο είναι το πιο σημαντικό στοιχείο οποιασδήποτε μετοχικής εταιρείας - μπορεί κανείς να πει και τον πυρήνα του. Τι λέει ο νόμος N 208-ΦΖ "για τις εταιρείες κοινών μετοχών" σχετικά με το εγκεκριμένο κεφάλαιο;
Το πρώτο και σημαντικότερο - το εγκεκριμένο κεφάλαιο πρέπει πάντα να αποτελείται από την ονομαστική αξία των μετοχών της εταιρείας. Σχεδόν πάντα, οι εταιρείες τοποθετούν κοινές και προνομιούχες μετοχές. Ταυτόχρονα, η ονομαστική τους αξία πρέπει να είναι ίδια. Μόλις η εταιρεία είναι εγκατεστημένη, όλες οι διαθέσιμες μετοχές θα πρέπει να διανεμηθούν μεταξύ των ιδρυτών.
Ένα άλλο σημαντικό σημείο είναι ότι η αξία των προνομιούχων μετοχών δεν πρέπει να υπερβαίνει το 25 τοις εκατό του μετοχικού κεφαλαίου. Ο νόμος μιλά επίσης για κλασματικά μερίδια. Πρέπει να συνοψιστούν ώστε να αντικατοπτρίζουν στο Χάρτη τον συνολικό αριθμό των μετοχών που έχουν τοποθετηθεί.
Σχετικά με τη συμφωνία μετόχων
Το δεύτερο σημαντικότερο στοιχείο μετά από κάθε εγκεκριμένο κεφάλαιο είναι η συμφωνία μετόχων. Αυτό, στην πραγματικότητα, είναι ό, τι στηρίζεται ολόκληρη η οργάνωση. Το άρθρο 32.1 του FZ-208 "για τις εταιρείες μετοχών" (όπως τροποποιήθηκε από το 2016) έχει ως εξής:
- Η συμφωνία μετόχων είναι μια συμφωνία για την άσκηση δικαιωμάτων που έχουν πιστοποιηθεί με μετοχές. Οι μέτοχοι αναλαμβάνουν την υποχρέωση να ασκούν τα δικαιώματα που κατοχυρώνονται στον καταστατικό, επικυρωμένα με υφιστάμενες μετοχές ή αντιστρόφως, να απέχουν από την άσκηση των δικαιωμάτων τους.
Η συμφωνία μετόχων πρέπει να είναι γραπτή. Το έγγραφο πρέπει να περιέχει τις υπογραφές όλων των υφιστάμενων μετόχων και ιδρυτών. Ακολουθεί η ίδια η ανακοίνωση συγκατάθεσης:
- όνομα της εταιρείας ·
- ονοματεπώνυμο ·
- όλες τις απαραίτητες ημερομηνίες και ημερομηνίες.
- τον αριθμό των μετοχών οποιουδήποτε τύπου.
Για μη εκπλήρωση υποχρεώσεων (ή κακής απόδοσης), οι μέτοχοι ενδέχεται να υπόκεινται σε αστική ευθύνη.
Σχετικά με τη συνέλευση των μετόχων
Σύμφωνα με το Ν-208 του ομοσπονδιακού νόμου "για τις μετοχικές εταιρείες", οι μέτοχοι πρέπει να οργανώνουν περιοδικές συναντήσεις. Τι είναι αυτό; Το άρθρο 47 αυτού του νομοσχεδίου προβλέπει τα εξής:
- Η ετήσια συνεδρίαση προβλέπει την επίλυση θεμάτων που σχετίζονται με την εκλογή του διοικητικού συμβουλίου, την επιτροπή ελέγχου, την έγκριση των ελεγκτών, καθώς και την επίλυση ορισμένων άλλων προβλημάτων που σχετίζονται με την ικανότητα μιας εταιρείας.
- Η Τράπεζα της Ρωσίας μπορεί από καιρό σε καιρό να απαιτεί έκτακτες συναντήσεις.
Το άρθρο 48 κατοχυρώνει την αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης των μετόχων. Εδώ αξίζει να επισημανθούν τα ερωτήματα:
- σχετικά με την αναδιοργάνωση της εταιρείας.
- σχετικά με την τροποποίηση και προσθήκες του Χάρτη.
- για την εκκαθάριση της εταιρείας.
- σχετικά με τον καθορισμό της σύνθεσης των διευθυντών.
- για τον προσδιορισμό της ποσότητας και της αξίας των μετοχών και των δικαιωμάτων.
- αύξηση ή μείωση του εγκεκριμένου κεφαλαίου ·
- για την πληρωμή μερισμάτων.
- την έγκριση ετήσιων εκθέσεων και δηλώσεων ·
- διανομή κερδών ·
- για την απόκτηση μετοχών, καθώς και για την ενοποίησή τους ή τη διάσπαση τους.
- για την έγκριση εσωτερικών εγγράφων.
- στην επίλυση πολλών άλλων θεμάτων και προβλημάτων που αναφέρονται στην αρμοδιότητα της ανώνυμης εταιρείας.
Σχετικά με το Διοικητικό Συμβούλιο
Κάθε μετοχική εταιρεία έχει ένα διοικητικό συμβούλιο. Γιατί είναι; Ποια είναι η αρμοδιότητά της; Τα άρθρα 64 και 65 του νόμου αριθ. 208-Φ3 "για τις μετοχικές εταιρείες" (τελευταία αναθεώρηση του 2016) παρέχουν απαντήσεις σε αυτές τις ερωτήσεις.
Εν ολίγοις, το διοικητικό συμβούλιο είναι υπεύθυνο για τη διοίκηση της εταιρείας. Η αρμοδιότητα του συμβουλίου περιλαμβάνει τα ακόλουθα προβλήματα και ζητήματα:
- σχετικά με τη σύγκληση ετήσιων και πρόσθετων συνεδριάσεων για τις μετοχές ·
- σχετικά με τον καθορισμό των τομέων προτεραιότητας της κοινωνίας ·
- για την έγκριση ημερήσιας διάταξης των μετόχων.
- σχετικά με τον καθορισμό της ημερομηνίας σύνταξης του καταλόγου προσώπων που έχουν την ευκαιρία να συμμετάσχουν στις συνεδριάσεις των αποθεμάτων ·
- αύξηση ή μείωση του εγκεκριμένου κεφαλαίου ·
- σχετικά με την τοποθέτηση πρόσθετων μετοχών.
- για τον καθορισμό της τιμής της περιουσίας μιας εταιρείας.
- συστάσεις σχετικά με το ύψος των αμοιβών, των μερισμάτων κ.λπ.
- σχετικά με τη χρήση των αποθεματικών κεφαλαίων κ.λπ.
Μπορούμε να πούμε ότι το διοικητικό συμβούλιο επιτρέπει όλες τις βασικές λειτουργίες μιας μετοχικής εταιρείας. Ξεχωριστά αξίζει να επισημανθούν σημαντικές προσφορές. Τι είναι και γιατί χρειάζονται;
Στην οικονομία των μετοχικών εταιρειών
Το Κεφάλαιο 12 του ομοσπονδιακού νόμου 208 "για τις μετοχικές εταιρείες" (άρθρα 85-87) είναι αφιερωμένο στις οικονομικές και οικονομικές δραστηριότητες των ανωνύμων εταιρειών, καθώς και στον έλεγχο τους. Για τον ποιοτικό έλεγχο των εταιρειών επιλέγεται ένας ελεγκτής ή μια ειδική επιτροπή ελέγχου. Η αρμοδιότητα αυτής της επιτροπής περιλαμβάνει ετήσιο έλεγχο των οικονομικών και οικονομικών δραστηριοτήτων της εταιρείας. Οι επιθεωρήσεις μπορεί να είναι πρόωρες, εάν το επιθυμεί ο προϊστάμενος. Οι ελεγκτές έχουν το δικαίωμα να ζητούν όλα τα απαραίτητα έγγραφα. Οι αρμοδιότητες της επιτροπής περιλαμβάνουν, μεταξύ άλλων, την απαίτηση σύγκλησης έκτακτων συνεδριάσεων. Ο ελεγκτής της εταιρείας παρακολουθεί επίσης τις επιχειρηματικές δραστηριότητες του οργανισμού.
Τόσο οι ελεγκτές όσο και οι ελεγκτές καλούνται να συνάγουν συμπεράσματα με βάση τα αποτελέσματα των επιθεωρήσεων. Η ακρίβεια των παρεχόμενων δεδομένων πρέπει να επιβεβαιωθεί. πληροφορίες σχετικά με τα γεγονότα των παραβιάσεων, κατά κανόνα, λαμβάνονται από τη διεύθυνση της ανώνυμης εταιρείας.
Αναφορά μετοχικών εταιρειών
Ένα σημαντικό στοιχείο στο έργο των μετοχικών εταιρειών είναι η αναφορά. Σύμφωνα με το κεφάλαιο 13 του εξεταζόμενου ομοσπονδιακού νόμου, τα ακόλουθα πρόσωπα υποχρεούνται να υποβάλλουν εκθέσεις σχετικά με τα αποτελέσματα των εκτελεσθεισών εργασιών:
- λογιστές - με βάση τα αποτελέσματα των χρηματοοικονομικών δραστηριοτήτων της εταιρείας.
- οι ηγέτες των επιχειρήσεων πρέπει να παρέχουν όλες τις απαραίτητες πληροφορίες στους μετόχους.
- οι θυγατρικές (ικανές να επηρεάζουν τις δραστηριότητες νομικών προσώπων ή ατόμων) πρέπει να παρέχουν πληροφορίες στη διοίκησή τους.
Η αναφορά στις δραστηριότητες των μετοχικών εταιρειών είναι πολύ σημαντική. Στην πραγματικότητα, ολόκληρη η οργάνωση είναι χτισμένη πάνω σε αυτήν.
Σχετικά με τις μεγάλες προσφορές
Αριθ. 208-FZ "για τις εταιρείες κοινών μετοχών (όπως αναθεωρήθηκε το 2016), αναφέρει ότι σημαντικές συναλλαγές αφορούν συναλλαγές πέραν των συνήθων επιχειρηματικών δραστηριοτήτων που έχουν τα ακόλουθα χαρακτηριστικά:
- σε σχέση με την απόκτηση ή διάθεση περιουσιακών στοιχείων - άμεσα ή έμμεσα, το υπόλοιπο του οποίου ανέρχεται τουλάχιστον στο 25% του υπολοίπου όλων των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας.
- υπάρχει η υποχρέωση να μεταβιβαστεί το ακίνητο για προσωρινή χρήση σε τρίτο (υπό τους όρους καθορισμού της ίδιας λογιστικής αξίας).
Ο υπό εξέταση ομοσπονδιακός νόμος αναφέρει ότι οι ακόλουθες σημαντικές συναλλαγές δεν μπορούν να συναφθούν από τις ακόλουθες εταιρείες:
- στην οποία το 100% των μετοχών ανήκει σε ένα άτομο.
- στην οποία προκύπτουν σχέσεις αναδιοργάνωσης.
- οι οποίοι προετοιμάζονται για εκκαθάριση και η αντίστοιχη προμήθεια έχει ήδη δημιουργηθεί.
- υπό ορισμένες προϋποθέσεις.