Η αναδιοργάνωση με τη μορφή μετατροπής μιας ανώνυμης εταιρείας σε LLC αποτελεί απαραίτητο μέτρο για τις νομικές οντότητες που δεν έχουν τη δυνατότητα να ακολουθήσουν διαδικασίες σχετικές με τις δραστηριότητές τους. Αυτό το άρθρο θα σας βοηθήσει να καταλάβετε πώς να διεξάγετε μια τέτοια διαδικασία σταδιακά και τι θα χρειαστεί. Επίσης, στο υλικό, θα εξετάσουμε βήμα προς βήμα οδηγίες για την αναδιοργάνωση του AO σε LLC.
AO και LLC - τα κύρια σημεία επαφής
Μια ανώνυμη εταιρεία (JSC) είναι μια οργάνωση στην οποία το εγκεκριμένο κεφάλαιο διαιρείται σε έναν ορισμένο αριθμό τίτλων ή μετοχών. Οι συμμετέχοντες σε μια τέτοια οικονομική οντότητα ή οι μέτοχοι δεν είναι υπεύθυνοι για τις υποχρεώσεις της εταιρείας, συνεπώς οι πιθανές οικονομικές τους ζημίες θα είναι μόνο εντός της αξίας των μετοχών τους. Η μικτή αναδιοργάνωση της AO και της LLC γίνεται σύμφωνα με τους γενικούς κανόνες.
Θεωρείται σύνθετη και χρονοβόρα διαδικασία, η οποία διαρκεί κατά μέσο όρο τουλάχιστον έξι μήνες. Με μια μικτή αναδιοργάνωση, κατά κανόνα, διενεργούνται διπλές διαδικασίες, αντίστοιχα, η διαδικασία μπορεί να διαρκέσει ακόμη περισσότερο.
Υπάρχουν δύο επιλογές για την εφαρμογή του:
- Με τη μορφή συγχώνευσης. Ως αποτέλεσμα, μπορεί να επιτευχθεί μια νέα ενοποιημένη δομή ανεξάρτητα από το πόσους συμμετέχοντες υπήρχαν.
- Με τη μορφή της προσχώρησης. Συμμετέχουν τουλάχιστον δύο οργανώσεις, ως αποτέλεσμα, μία ή η άλλη δομή απορροφάται από μία.
Ωστόσο, θεωρούμε τη μορφή μετασχηματισμού παρακάτω.
Μια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (LLC) ιδρύει μία ή περισσότερες νομικές οντότητες ή φυσικά πρόσωπα και το εγκεκριμένο κεφάλαιό της διαιρείται σε μετοχές. Οι συμμετέχοντες δεν είναι υπεύθυνοι για υποχρεώσεις και επίσης δεν φέρουν τον κίνδυνο ζημιών στο πλαίσιο της αξίας των μετοχών που κατέχουν στο εγκεκριμένο κεφάλαιο.
Είναι δυνατή η αναδιοργάνωση της AO με τη μορφή spin-off της LLC
Ναι, ωστόσο, πρόκειται για μια περίπλοκη διαδικασία βήμα προς βήμα. Πρώτα πρέπει να καταχωρήσετε το AO ως Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης, να διαχωρίσετε και να καταχωρήσετε μια νέα LLC, και στη συνέχεια να επιστρέψετε την εταιρεία από την οποία έφυγε η LLC, για να γίνει η Α.Ε.
Αλλά πίσω στο θέμα του άρθρου μας.
Εξετάστε τη διαδικασία αναδιοργάνωσης του AO σε LLC σε κάθε στάδιο.
Στάδιο 1. Γνωστοποίηση ότι η διαδικασία μετατροπής έχει αρχίσει
Τι πρέπει να γίνει από την αρχή; Είναι απαραίτητο να ενεργήσετε σύμφωνα με μια συγκεκριμένη σειρά. Αν παραβιαστεί τουλάχιστον ένα βήμα, οι συνέπειες μπορεί να είναι πολύ σοβαρές.
Το πρώτο βήμα είναι να ληφθεί απόφαση για τη γενική συνέλευση των μετόχων στην οποία εξετάζεται το θέμα του μετασχηματισμού της μετοχικής εταιρείας. Συγκρότημα Διοικητικού Συμβουλίου συγκαλείται για έκτακτη συνεδρίαση, υπό την προϋπόθεση ότι ο Χάρτης της οργάνωσης δεν προβλέπει διαφορετικά. Σύμφωνα με το νόμο περί ανωνύμων εταιρειών, επιτρέπεται να ασκείται χωρίς διοικητικό συμβούλιο εάν υπάρχουν λιγότεροι από πενήντα μέτοχοι σε μια εταιρεία. Και με την εισαγωγή του νέου Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας, επιτρέπεται να γίνει χωρίς μη κρατικές μετοχικές εταιρείες χωρίς καθόλου. Στις περιπτώσεις που η εταιρεία δεν έχει διοικητικό συμβούλιο, τότε ο ναύλος ορίζει τον φορέα ή το πρόσωπο που έχει το δικαίωμα σε μια τέτοια πρόσκληση. Κατά κανόνα, ο Διευθύνων Σύμβουλος έχει τέτοια εξουσία. Η απόφαση αναδιοργάνωσης της ανώνυμης εταιρείας στην LLC έχει ήδη γίνει.
Στάδιο 2. Συλλογή και προετοιμασία εγγράφων
Το δεύτερο στάδιο είναι αρκετά υπεύθυνο.
Σε αυτό το στάδιο, προετοιμάζουν τα σχέδια εγγράφων, τα οποία πρέπει να εγκριθούν στη γενική συνέλευση. Οι μέτοχοι έχουν το δικαίωμα να τις μελετήσουν πριν από τη συνεδρίαση. Επιπλέον, συνιστάται να εγκρίνεται ένα σχέδιο πράξης μεταφοράς προς έγκριση από το συμβούλιο. Για μετατροπή μέχρι την 1η Σεπτεμβρίου 2014ένα τέτοιο έγγραφο απαιτήθηκε χωρίς αποτυχία, μετά από αυτή την ημερομηνία για την κρατική καταχώρηση της αναδιοργάνωσης του ΑΟ σε εταιρεία LLC, η απαίτηση αυτή ακυρώθηκε. Και, παρ 'όλα αυτά, αξίζει να προετοιμαστεί για τις οικονομικές καταστάσεις. Είναι σημαντικό να σημειωθεί ότι στους νόμους για τις ανώνυμες εταιρίες, την καταχώρηση των νομικών προσώπων και των μεμονωμένων επιχειρηματιών, οι πληροφορίες σχετικά με την πράξη μεταβίβασης παραμένουν στο παρόν και επομένως ορισμένες φορολογικές επιθεωρήσεις στις περιφέρειες της Ρωσίας εξακολουθούν να απαιτούν την πράξη και μπορούν να αρνηθούν την κρατική εγγραφή αν απουσιάζει.
Στάδιο 3. Η ανακοίνωση ότι συγκαλείται η γενική συνέλευση
Σε αυτό το βήμα, ενημερώνουν για τη γενική συνέλευση των μετόχων, όπου εξετάζεται το ζήτημα του μετασχηματισμού της ανώνυμης εταιρείας. Για το σκοπό αυτό καταρτίζεται κατάλογος των μετόχων που είναι επιλέξιμοι να συμμετάσχουν, σύμφωνα με το μητρώο των μετόχων. Οι μέτοχοι ενημερώνονται για το γεγονός αυτό με επιστολή (συνήθως με συστημένη επιστολή), εκτός αν ορίζεται διαφορετικά στον χάρτη, ή η κοινοποίηση παραδίδεται έναντι υπογραφής. Το κυριότερο είναι ότι η ειδοποίηση θα πρέπει να υποδεικνύει όλα τα σημαντικά ζητήματα που είναι απαραίτητα για την επίλυση και τον μετασχηματισμό.
Σύμφωνα με τον νέο Αστικό Κώδικα, η σύνθεση των ατόμων που συμμετέχουν στη συνάντηση πρέπει να επιβεβαιωθεί. Στις δημόσιες ανώνυμες εταιρείες, μόνο ο γραμματέας ασχολείται με ένα τέτοιο μητρώο μετόχων και ενεργεί επίσης ως επιτροπή καταμέτρησης. Όσον αφορά τις μη δημόσιες ανώνυμες εταιρείες, υπεύθυνος για αυτό είναι είτε ο γραμματέας είτε ο συμβολαιογράφος, και σε αυτή την περίπτωση, σε αντίθεση με τις δημόσιες ανώνυμες εταιρείες, ο γραμματέας μπορεί να αναλάβει τα καθήκοντα μιας τέτοιας επιτροπής ή απευθύνονται στον συμβολαιογράφο για το θέμα αυτό.
Στάδιο 4. Διεξαγωγή της γενικής συνέλευσης
Αυτό θεωρείται έγκυρο αν υπάρχουν μέτοχοι που κατέχουν τίτλους και συγκεντρώνουν συνολικά πάνω από το ήμισυ των ψήφων των ανεξόφλητων μετοχών με δικαίωμα ψήφου της εταιρείας. Η απόφαση αναδιοργάνωσης της ανώνυμης εταιρείας σε LLC πρέπει να ληφθεί με πλειοψηφία, δηλαδή ¾ των ψήφων των μετόχων που συμμετέχουν στη συνεδρίαση. Η απόφαση αντανακλά ορισμένες πληροφορίες σχετικά με τη διαδικασία και τους όρους αναδιοργάνωσης ενός ΑΟ σε LLC. Το όνομα και η διεύθυνση του νέου ιδρύματος βρίσκονται επίσης εκεί. Η απόφαση αντικατοπτρίζει τη διαδικασία ανταλλαγής μετοχών και μετοχών, το καταστατικό της LLC μετά την αναδιοργάνωση από την ανώνυμη εταιρεία, την εκλογή των υποψηφίων σε διοικητικά όργανα και, εάν είναι επιθυμητό, την πράξη μεταβίβασης.
Βήμα 5. Έγκριση των πρακτικών της συνεδρίασης.
Μετά τη γενική συνέλευση των μετόχων, εγκρίνονται τα πρακτικά της συνεδρίασης. Αρχικά, καταρτίζεται πρωτόκολλο με βάση τα αποτελέσματα των ψηφοφοριών. Αυτή η λειτουργία εκτελείται από την επιτροπή καταμέτρησης (ή από ένα άτομο που έχει αναλάβει μια τέτοια λειτουργία). Το καταρτισμένο πρωτόκολλο υπογράφεται από τα μέλη της επιτροπής καταμέτρησης (ή από πρόσωπα που εκτελούν τα καθήκοντά του). Μετά από αυτή τη διαδικασία, το πρωτόκολλο που βασίζεται στα αποτελέσματα της γενικής συνέλευσης συντάσσεται σε δύο αντίγραφα, τα οποία πρέπει να υπογράφονται από τον πρόεδρο και τον γραμματέα της συνεδρίασης. Στις περιπτώσεις που ο συμβολαιογράφος συμμετέχει, τότε συντάσσεται σε χωριστό έγγραφο - πρόκειται για πιστοποιητικό επιβεβαίωσης της απόφασης και για τη σύνθεση των παρόντων μετόχων του οργανισμού.
Στάδιο 6. Κοινοποίηση των κρατικών φορέων σχετικά με τη μετατροπή μιας μετοχικής εταιρείας
Μετά την ολοκλήρωση του πρωτοκόλλου, η εταιρεία πρέπει να ενημερώσει τη φορολογική αρχή για την έναρξη της διαδικασίας αναδιοργάνωσης του ΑΟ στην LLC. Τέτοιες πληροφορίες προκύπτουν με την υποβολή στην ΔΟΥ της δήλωσης P12003, στην οποία είναι υπογεγραμμένη η υπογραφή του προϊσταμένου της ανώνυμης εταιρείας. Επιπλέον, το πρωτότυπο του παραπάνω πρωτοκόλλου επισυνάπτεται χωρίς καθυστέρηση στην παρούσα αίτηση. Μετά από εξέταση από την κυβέρνηση των υποβληθέντων εγγράφων, τρεις εργάσιμες ημέρες αργότερα, ο επικεφαλής της ανώνυμης εταιρίας δίνεται ένα δελτίο καταγραφής που αναφέρει ότι ξεκίνησε η διαδικασία αναδιοργάνωσης του ΑΟ σε LLC.Σήμερα, δεν υπάρχει λόγος να ενημερώσετε το Ταμείο Συντάξεων της Ρωσίας, το Ταμείο Κοινωνικών Ασφαλίσεων σχετικά με τη διαδικασία, συμπεριλαμβανομένης της εδαφικής φορολογικής υπηρεσίας, η οποία έχει μια εγγεγραμμένη εταιρεία.
Μετά τη λήψη του φύλλου καταγραφής, ξεκινά η διαδικασία αναμονής, η οποία μπορεί να διαρκέσει τρεις μήνες. Αυτοί οι κανόνες επιτρέπουν στους πιστωτές της ΑΟ να δηλώσουν τις απαιτήσεις τους. Η κοινοποίηση των μέσων ενημέρωσης σε αυτό το στάδιο είναι προαιρετική (δηλαδή, αυτό δεν απαιτείται).
Μην ξεχάσετε τη ΜΧΠ
Σημαντικές είναι οι υποχρεώσεις υποβολής εκθέσεων στη ΜΧΠ, η οποία σε αυτή την περίπτωση πρέπει να επιβεβαιώνεται από το γεγονός της εκτέλεσης. Ωστόσο, η νομοθεσία δεν διευκρινίζει ποιο έγγραφο υποστηρίζει. Σύμφωνα με το νόμο, εάν ο αιτών δεν έχει παράσχει επιβεβαίωση της υποβολής εκθέσεων, τότε οι φορολογικές αρχές μπορούν να ζητήσουν ανεξάρτητα αυτές τις πληροφορίες από τη ΜΧΠ. Συχνά, ακριβώς λόγω της δυσαρέσκειας με τα παρεχόμενα δικαιολογητικά για την υποβολή εκθέσεων, η φορολογική υπηρεσία μπορεί να αρνηθεί. Υπάρχουν επίσης περιπτώσεις κατά τις οποίες οι φορολογικές αρχές ζητούν τις απαραίτητες πληροφορίες από τη ΜΧΠ και λαμβάνουν απάντηση ότι η αναφορά δεν έχει υποβληθεί από τον οργανισμό, αν και μερικές φορές αυτό σημαίνει υποβολή εκθέσεων για τις οποίες δεν έχει λήξει η προβλεπόμενη από το νόμο προθεσμία.
Στάδιο 7. Η διαδικασία εγγραφής της LLC δημιουργήθηκε ως αποτέλεσμα του μετασχηματισμού
Το επόμενο πιο σημαντικό βήμα είναι η διαδικασία δημιουργίας μιας LLC, η οποία διαμορφώνεται ως αποτέλεσμα της αναδιοργάνωσης της AO. Όπως ήδη αναφέρθηκε προηγουμένως, η αίτηση πρέπει να υποβληθεί στην αρχή καταχώρισης με τη μορφή P12001, η οποία πρέπει να είναι η υπογραφή του αιτούντος, δηλαδή ο επικεφαλής της ανώνυμης εταιρείας. Η υπογραφή του κεφαλιού στη δήλωση πιστοποιείται από συμβολαιογράφο. Συμβαίνει ότι η εφαρμογή αποστέλλεται ηλεκτρονικά, με ενισχυμένη ηλεκτρονική υπογραφή, και η εφαρμογή δεν πιστοποιείται. Αυτή η δέσμη εγγράφων περιλαμβάνει επίσης τον Χάρτη μιας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης εις διπλούν, μια απόδειξη πληρωμής κρατικού δασμού, η οποία είναι τέσσερις χιλιάδες ρούβλια. Ορισμένες φορολογικές επιθεωρήσεις απαιτούν την απόφαση αναδιοργάνωσης της ανώνυμης εταιρείας στην ίδια την LLC, δεδομένου ότι αυτή η απαίτηση και η πράξη μεταβίβασης ακυρώθηκαν το 2011, ωστόσο αυτές οι αλλαγές δεν έγιναν στον νόμο περί ανωνύμων εταιρειών, στην εγγραφή νομικών προσώπων και μεμονωμένων επιχειρηματιών.
Όταν ένας πληρεξούσιος υποβάλλει έγγραφα στη φορολογική υπηρεσία, η πληρεξούσια είναι υποχρεωτικά πιστοποιημένη μέσω συμβολαιογράφου. Επίσης, τον Ιανουάριο του 2016, εκδόθηκε μια προσθήκη που δηλώνει ότι συνιστάται η παροχή συγκατάθεσης από τον ιδιοκτήτη των χώρων για να βρεθεί μια πρόσφατα οργανωμένη LLC στη διεύθυνση αυτή.
Βήμα 8. Εύρεση ενός φύλλου καταγραφής
Μόλις πραγματοποιηθεί η παραλαβή του φύλλου καταγραφής της καταγγελίας της μετοχικής εταιρείας, αποστέλλεται κοινοποίηση ότι οι πληροφορίες έχουν αλλάξει και σχετίζονται με την έκδοση τίτλων σε ηλεκτρονικά μέσα στην Τράπεζα της Ρωσίας. Συμπληρώνονται με ειδοποίηση ότι αποστέλλουν αντίγραφο του φύλλου καταγραφής από το μητρώο ότι τερματίζεται η δραστηριότητα της ανώνυμης εταιρείας και παρέχουν επίσης αντίγραφο της απόφασης και απόσπασμα από το μητρώο των μετόχων. Ενδιαφέρεστε για πληροφορίες προσωπικού λογαριασμού και μερίδιο εξαργύρωσης. Την ίδια ημέρα, είναι σημαντικό να ενημερωθεί ο καταχωρητής για την αναδιοργάνωση της εταιρείας που έλαβε χώρα. Αυτή η ειδοποίηση αποστέλλεται από τη νεοδημιουργηθείσα LLC.
Είναι δυνατή η αναδιοργάνωση της AO με τη μορφή spin-off της LLC; Ναι, ωστόσο, αυτή είναι επίσης μια πολύπλοκη διαδικασία βήμα προς βήμα.
Στοιχεία αντισυμβαλλομένου
Μετά την πραγματοποίηση της αναδιοργάνωσης της εταιρείας σε εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, είναι σημαντικό να υπενθυμίσουμε ότι είναι απαραίτητο να ειδοποιηθούν οι ανάδοχοι ότι η νομική μορφή έχει αλλάξει, αφού σε όλα τα έγγραφα η διεύθυνση της εταιρείας θα αναφέρει τις προηγούμενες, καθώς και τις σχετικές λεπτομέρειες, όπως όπως το TIN, τη ΔΕΗ, το PSRN και άλλα.
Είναι σημαντικό να παραγγείλετε μια νέα εκτύπωση. Παρόλο που νομικά πρόσωπα δεν χρειάζεται να το έχουν τώρα, η φορολογική επιθεώρηση μπορεί να μην αποδεχθεί τη δήλωση χωρίς σφραγίδα.
Είναι επίσης σημαντικό να θυμόμαστε ότι αυτές οι αλλαγές μπορεί να ενδιαφέρουν τις εποπτικές αρχές, ιδίως τη φορολογική υπηρεσία, η οποία διενεργεί επιτόπιους ελέγχους, ανεξάρτητα από το χρόνο και τα αποτελέσματα του προηγούμενου ελέγχου, καθώς ο έλεγχος είναι το δικαίωμα του φορολογικού επιθεωρητή και όχι υποχρέωση.
Κατά συνέπεια, η διαδικασία αναδιοργάνωσης αποτελείται από διάφορα στάδια που είναι σημαντικά για να ακολουθηθούν προκειμένου να επιτευχθεί ο επιθυμητός μετασχηματισμός, συμπεριλαμβανομένης της εγγραφής μιας νέας LLC. Ταυτόχρονα, είναι απαραίτητο να ενημερώνονται για το νέο καθεστώς της εταιρείας όχι μόνο κρατικούς φορείς, αλλά και αντισυμβαλλομένους και εταίρους.
Αυτό δεν είναι ένα απλό θέμα, απαιτεί προσεκτική προετοιμασία.