Συνάπτεται σύμβαση μεταξύ των συμμετεχόντων σε εταιρεία περιορισμένης ευθύνης. Κάθε ένα από αυτά τα άτομα ή νομικά πρόσωπα συμβάλλει συγκεκριμένα. Το εγκεκριμένο κεφάλαιο που σχηματίζεται από τις μετοχές των μετόχων είναι ιδιοκτησία της LLC. Σε αντάλλαγμα, οι συμμετέχοντες στην επιχείρηση διαθέτουν ιδιοκτησιακά δικαιώματα και την ευκαιρία να λάβουν μερίσματα από τα κέρδη.
Η ιδιοκτησία στο εγκεκριμένο κεφάλαιο αποτελεί αντικείμενο αστικών σχέσεων, επομένως μπορεί να αποξενωθεί με οποιοδήποτε πρόσφορο τρόπο για τον ιδιοκτήτη του. Η πιο συνηθισμένη επιλογή για την απομάκρυνση μιας μετοχής είναι η πώληση. Αυτό θα συζητηθεί στο άρθρο.
Γιατί να πουλήσει ένα στοίχημα;
Ο λόγος για την πώληση μιας μετοχής σε έναν δεύτερο συμμετέχοντα σε μια LLC ή σε ένα τρίτο μέρος μπορεί να είναι συνήθης - απώλεια ενδιαφέροντος για συγκεκριμένο τύπο επιχείρησης. Ίσως να έχουν προκύψει διαφωνίες μεταξύ των μετόχων που δεν μπορούν να επιλυθούν, οπότε υπάρχει μόνο μία διέξοδος - η πώληση του στοιχήματος. Υπάρχουν περιπτώσεις κατά τις οποίες οι ιδιοκτήτες της επιχείρησης αποφασίζουν να μειώσουν τον αριθμό των ιδρυτών.
Ποιος μπορεί να αποξενώσει μια μετοχή;
Η νομοθεσία ορίζει σαφώς έναν κατάλογο προσώπων που μπορούν να αποξενώσουν ένα μερίδιο σε LLC:
- άμεσα στην ίδια την κοινωνία.
- σε οποιοδήποτε τρίτο: νόμιμο ή φυσικό, με την ιδιότητα του μεμονωμένου επιχειρηματία.
Μπορείτε να πουλήσετε το ποντάρισμα στον δεύτερο συμμετέχοντα της LLC. Κατά κανόνα, στο επίπεδο των κανονιστικών πράξεων δεν υπάρχουν περιορισμοί για μια τέτοια συναλλαγή. Ωστόσο, οι ίδιοι οι ιδρυτές έχουν το δικαίωμα να περιορίζουν τον κύκλο των ανθρώπων στις τοπικές πράξεις, δηλαδή στον χάρτη.
Στάδια αλλοτρίωσης μετοχών
Πριν από τη σύνταξη μιας σύμβασης πώλησης, είναι απαραίτητο να συμμορφωθείτε με τους νόμους, δηλαδή να ικανοποιήσετε το δικαίωμα προτεραιότητας όλων των συμμετεχόντων στην εταιρεία, εάν υπάρχουν περισσότεροι από δύο από αυτούς. Στην περίπτωση αυτή, ο μέτοχος που επιθυμεί να πουλήσει το μερίδιο στον δεύτερο συμμετέχοντα της LLC υποχρεούται να στείλει μια προσφορά σε όλους τους άλλους συναδέλφους. Πρέπει να αναφέρει το μέγεθος της μετοχής και το κόστος με το οποίο θα γίνει η αποξένωση. Όλοι οι μέτοχοι που έλαβαν αυτή την προσφορά οφείλουν να λάβουν απόφαση εντός 30 ημερών.
Ο πωλητής πρέπει επίσης να κάνει μια προσφορά στην ίδια την επιχείρηση, δηλαδή να στείλει και μια προσφορά. Για την εκτίμησή της, η εταιρεία λαμβάνει 30 ημέρες. Εάν μέσα σε ένα μήνα ελήφθησαν μόνο αρνητικές απαντήσεις, τότε μπορούμε να προχωρήσουμε στη διαδικασία πώλησης του στοιχήματος. Εάν τουλάχιστον ένας από τους μετόχους ή η ίδια η εταιρεία δεν έχει δώσει απάντηση, τότε είναι καλύτερο να αποστείλετε πάλι μια προσφορά, διαφορετικά η σύμβαση πώλησης της μετοχής μπορεί να αμφισβητηθεί από αυτούς στο δικαστήριο.
Αν η πώληση γίνει σε έναν από τους συμμετέχοντες στην εταιρεία, τότε δεν είναι δυνατή η αποστολή της προσφοράς, αλλά η επίλυση αυτού του ζητήματος σε γενική συνέλευση.
Το πρώτο στάδιο - κατάρτιση συμβολαίου και μετάβαση σε συμβολαιογράφο
Η πώληση μιας μετοχής στο δεύτερο συμμετέχοντα της LLC θα εκτελείται με γραπτή συμφωνία που θα πιστοποιείται από συμβολαιογράφο. Ο πωλητής πρέπει να προετοιμαστεί για να επισκεφθεί το γραφείο του και να φέρει μαζί του τα ακόλουθα έγγραφα:
- απόσπασμα από τον κατάλογο όλων των ατόμων που συμμετέχουν στην LLC.
- την άρνηση των μετόχων να αγοράσουν εάν η συναλλαγή πραγματοποιείται με τρίτο ·
- πιστοποιητικό από την ίδια την LLC, επιβεβαιώνοντας ότι δεν θα αποκτήσει μερίδιο.
- πιστοποιητικό που βεβαιώνει ότι έχει καταβληθεί το σύνολο του εγκεκριμένου κεφαλαίου ·
- τη συγκατάθεση των συζύγων του πωλητή και του αγοραστή, εάν τα μέρη είναι ενιαία, τότε συντάσσεται επί τόπου αντίστοιχη δήλωση ·
- σύμβαση πώλησης ·
- ένταλμα παραλαβής ή άλλα δικαιολογητικά για την πληρωμή που πραγματοποιούνται βάσει της σύμβασης πώλησης ·
- απόσπασμα από το μητρώο ·
- νομικά έγγραφα της εταιρείας, δήλωση εγγραφής, φορολογική καταχώρηση, εντολή διορισμού επικεφαλής κλπ.
- Τα συμβαλλόμενα μέρη πρέπει να διαθέτουν έγγραφα που να αποδεικνύουν την ταυτότητά τους.
Πριν πάτε στον συμβολαιογράφο, είναι καλύτερο να του προσκομίσετε έγγραφα για εξοικείωση και αποσαφήνιση του πλήρους καταλόγου.
Το δεύτερο στάδιο είναι η κοινοποίηση της Ομοσπονδιακής Φορολογικής Υπηρεσίας
Η πώληση μιας μετοχής στον δεύτερο συμμετέχοντα της LLC και, ως εκ τούτου, μια αλλαγή στη σύνθεση των μετόχων απαιτεί από την εταιρεία να διευκρινίσει αυτές τις πληροφορίες με τις φορολογικές αρχές. Η νομοθεσία απαιτεί από τον συμβολαιογράφο να ειδοποιήσει την Ομοσπονδιακή Φορολογική Υπηρεσία για ανασχηματισμό των συμμετεχόντων, αλλά είναι προτιμότερο να ελέγξετε αυτές τις πληροφορίες. Οι συμβολαιογράφοι είναι συνήθως αρκετά απασχολημένοι και πολύ "ξεχασμένοι". Η φορολογική υπηρεσία πρέπει να εξετάσει τα υποβληθέντα έγγραφα εντός 5 ημερών.
Το τρίτο στάδιο - απόσπασμα από το μητρώο
Τώρα η διεύθυνση της LLC πρέπει να λάβει ένα νέο εκτεταμένο απόσπασμα από το μητρώο, το οποίο επιβεβαιώνει τη μεταβολή στη σύνθεση των συμμετεχόντων. Κατά κανόνα, μετά από αυτό μπορεί να θεωρηθεί ότι ολοκληρώθηκε η διαδικασία αλλοτρίωσης.
Τελικό στάδιο
Συνήθως, η πώληση μεριδίου στο δεύτερο ιδρυτή μιας LLC δεν ισχύει για τους αντισυμβαλλομένους, αλλά συνιστάται να ελέγξετε τους όρους όλων των συμβάσεων, ίσως υπάρχει μια επιφύλαξη γι 'αυτό. Να είστε βέβαιος να αλλάξει η σύνθεση των ιδρυτών θα πρέπει να ενημερώσετε την τράπεζα στην οποία η LLC εξυπηρετείται.
Ο ρόλος ενός συμβολαιογράφου σε μια συναλλαγή
Από το 2016, η πώληση μιας μετοχής στον δεύτερο ιδιοκτήτη μιας LLC είναι δυνατή μόνο με τη συμμετοχή συμβολαιογράφου. Αυτός ο ειδικός είναι υποχρεωμένος να επαληθεύσει τη νομιμότητα της αποξένωσης της μετοχής. Ο συμβολαιογράφος πρέπει να παρακολουθεί πόσο καλά συντάσσεται η σύμβαση, κατά πόσο συμμορφώνεται με τον νόμο. Διευκρινίζει επίσης τις πληροφορίες που επιβεβαιώνουν τη διαδικασία ικανοποίησης των δικαιωμάτων προτίμησης των συμμετεχόντων στην LLC. Ο συμβολαιογράφος πρέπει να συλλέξει από τους συζύγους του αγοραστή και πωλητή τη συγκατάθεση για τη διεξαγωγή της συναλλαγής ή να βεβαιωθεί ότι δεν έχουν "δεύτερο εξάμηνο".
Ο συμβολαιογράφος είναι υποχρεωμένος να υποβάλει πληροφορίες στην Ομοσπονδιακή Φορολογική Υπηρεσία εντός 3 ημερών ότι έχουν υπάρξει αλλαγές στη σύνθεση των ιδρυτών σε μια συγκεκριμένη LLC.
Πληρωμή φόρου
Αν αποδειχθεί η πώληση του στοιχείου στον δεύτερο συμμετέχοντα της LLC, τότε αυτό σημαίνει ότι ο πωλητής έλαβε έσοδα. Οποιοδήποτε κέρδος υπόκειται σε υποχρεωτική δήλωση και καταβολή του αντίστοιχου φόρου.
Για τα άτομα, παρέχονται τα ακόλουθα ποσοστά:
- εάν ο κάτοικος ήταν κάτοικος, τότε θα πρέπει να πληρώσετε 13%, ο ίδιος κανόνας ισχύει για μεμονωμένους επιχειρηματίες.
- οι μη κάτοικοι πληρώνουν το 30%.
Σε ορισμένες περιπτώσεις, ενδέχεται να μην χρειαστεί να καταβάλετε φόρο, για παράδειγμα αν η αλλοτριωμένη μετοχή ανήκε στον πωλητή για περισσότερο από 5 έτη ή εάν η τιμή της σύμβασης ισούται με την αξία πώλησης.
Οι μεμονωμένοι επιχειρηματίες που βρίσκονται σε απλοποιημένο φορολογικό σύστημα καλούνται να καταβάλουν το 15% του κύκλου εργασιών όταν πωλούν το μερίδιο του εγκεκριμένου κεφαλαίου της LLC στον δεύτερο συμμετέχοντα.
Θα χρειαστεί να υποβάλετε έκθεση με τη μορφή φόρου εισοδήματος 3 ατόμων το επόμενο έτος, που θα έρθει μετά την πώληση της μετοχής, μέχρι τις 30 Απριλίου. Πρέπει να πληρώσετε φόρο πριν από τις 15 Ιουλίου. Η μη συμμόρφωση με τις απαιτήσεις του νόμου συνεπάγεται την επιβολή κυρώσεων.
Απαιτήσεις για τη σύμβαση πώλησης
Η τελική μοίρα της αλλοτριωμένης μετοχής εξαρτάται σε μεγάλο βαθμό από την ορθότητα της σύμβασης. Στη σύμβαση πρέπει να αναφέρεται σαφώς:
- πλήρη και τρέχοντα στοιχεία για την εταιρεία της οποίας το μερίδιο πωλείται.
- αντικείμενο της σύμβασης, μέγεθος της μετοχής και αξία της ·
- ειδικούς όρους που συνοδεύουν τη συναλλαγή.
- τα χρονικά πλαίσια καθορίζονται αναγκαστικά τόσο ως προς την πληρωμή όσο και ως προς την πραγματική διάθεση των περιουσιακών στοιχείων.
- τις υποχρεώσεις των μερών, τα δικαιώματά τους.
- πιθανές συνέπειες που ενδέχεται να επηρεάσουν τα μέρη της συναλλαγής.
- ποιες ενέργειες πρέπει να αναληφθούν εάν ένα από τα μέρη παραβιάσει τους όρους της σύμβασης.
Ειδικοί όροι στη σύμβαση
Υπάρχει μια άλλη επιλογή, πώς να πουλήσει το ποντάρισμα στον δεύτερο συμμετέχοντα της LLC - αυτή είναι μια αποξένωση με το δικαίωμα να αγοράσει. Για παράδειγμα, ο ιδιοκτήτης μιας μετοχής, έχοντας αποφασίσει να πουλήσει, θέλει να αποκαταστήσει τα δικαιώματά του σε 12 μήνες. Μια τέτοια προϋπόθεση προβλέπεται στη σύμβαση.Φυσικά, σε ένα χρόνο η αξία της μετοχής θα αυξηθεί, όπως ορίζεται στη συμφωνία. Μια συμφωνία σχετικά με το δικαίωμα περαιτέρω επαναγοράς είναι απολύτως νόμιμη. Κατά κανόνα, μια τέτοια προϋπόθεση παρέχεται εάν ένας από τους ιδρυτές έχει προσωρινές οικονομικές δυσκολίες και χρειάζεται επειγόντως χρήματα, αλλά δεν επιθυμεί να χάσει εντελώς το δικαίωμά του σε μια επιχείρηση.
Ιδιαίτεροι όροι περιλαμβάνουν τη μερική πώληση μιας μετοχής. Συνήθως δεν είναι αδιαίρετοι. Επομένως, εάν το επιθυμείτε, μπορείτε να πουλήσετε μόνο μερικά τα δικαιώματά σας. Στην περίπτωση αυτή, ο αγοραστής μπορεί να είναι όχι μόνο ένας. Η διαδικασία αλλοτρίωσης είναι η ίδια με τη διαδικασία πώλησης μετοχών στο δεύτερο συμμετέχοντα της LLC. Επιπλέον, εάν υπάρχουν πολλοί αγοραστές, τότε ο καθένας θα πρέπει να περάσει από όλα τα στάδια χωριστά. Κατά κανόνα, η διαδικασία πώλησης αλλάζει τελείως εάν υπάρχει μόνο ένας συμμετέχων που έχει 100% συμμετοχή στην εταιρεία, αλλά δεν επιθυμεί να το πουλήσει.
Μετοχή Αποτίμηση
Οι μέτοχοι έχουν την ευκαιρία να επικοινωνήσουν με έναν ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα και να αξιολογήσουν την αξία της μετοχής τους. Ωστόσο, μπορείτε να το κάνετε μόνοι σας. Για τους υπολογισμούς, θα απαιτείται η τιμή όλων των καθαρών περιουσιακών στοιχείων της επιχείρησης και το μέγεθος του εγκεκριμένου κεφαλαίου. Η διαφορά μεταξύ αυτών των τιμών είναι η πραγματική αξία ολόκληρης της εταιρείας. Για να υπολογίσετε το μέρος σας, πρέπει να πολλαπλασιάσετε αυτήν τη διαφορά κατά το μέγεθος του δικού σας μεριδίου σε ποσοστό.