Η αναδιοργάνωση της επιχείρησης μπορεί να πραγματοποιηθεί με διάφορους τρόπους, συμπεριλαμβανομένης της συγχώνευσης της LLC στην LLC. Ωστόσο, η μέθοδος αυτή φέρει ορισμένους κινδύνους, συμπεριλαμβανομένης της επικουρικής ευθύνης, επομένως, παρουσία σημαντικών χρεωστικών υποχρεώσεων τουλάχιστον από μία από τις επιχειρήσεις, η διαδικασία αυτή θεωρείται ακατάλληλη.
Νομοθετικό πλαίσιο
Όλες οι διαδικασίες για την αναδιοργάνωση της LLC καθορίζονται στον νόμο αριθ. 14-FZ. Η ουσία της συγχώνευσης είναι ότι η συγχωνευθείσα νομική οντότητα χάνει το καθεστώς της και ουσιαστικά παύει να υφίσταται. Και όλες οι υποχρεώσεις και τα δικαιώματα της συνδεδεμένης εταιρείας περνούν στην εταιρεία, η οποία έχει γίνει ο εκδοχέας.
Παροχές διαδικασίας
Η αναδιοργάνωση μιας LLC με τη μορφή συγχώνευσης έχει αρκετά πλεονεκτήματα. Η διαδικασία δεν απαιτεί από τις επιχειρήσεις να λαμβάνουν πιστοποιητικά από το FSS και το PFR, γεγονός που θα επιβεβαιώσει την πλήρη εξόφληση των κεφαλαίων. Σε άλλες περιπτώσεις αναδιοργάνωσης, απαιτείται ένα τέτοιο πιστοποιητικό, πριν από την έκδοση του οποίου πραγματοποιείται έλεγχος διάρκειας τουλάχιστον 2 μηνών.
Υπάρχουν μικρές και οικονομικές αποταμιεύσεις. Για τη συγχώνευση, θα πρέπει να πληρώσετε 4 χιλιάδες ρούβλια κρατικού δασμού, και όταν θα προσχωρήσετε - μόνο 1,5 χιλιάδες ρούβλια.
Η αναδιοργάνωση με τη μορφή συμμετοχής σε LLC σε LLC χρησιμοποιείται συχνά σε περιπτώσεις όπου δεν είναι δυνατή η εξόφληση χρεών. Στη συνέχεια, η εταιρεία οφειλέτη μεταβιβάζει πράγματι την περιουσία της στον πιστωτικό φορέα και μια τέτοια διαδικασία μπορεί να θεωρηθεί ως εναλλακτική λύση στην εκκαθάριση, επειδή είναι πολύ δύσκολο να κλείσει μια επιχείρηση με χρέη. Αν και αυτό δεν είναι απολύτως σωστό, είναι πρακτικά αδύνατο να αποδειχθεί η αδικία μιας τέτοιας προσχώρησης.
Το πρώτο στάδιο - προετοιμασία και συνεδριάσεις των μετόχων
Αρχικά, προκειμένου να ξεκινήσει η διαδικασία προσχώρησης μιας LLC σε LLC, είναι απαραίτητο να διεξάγεται χωριστά μια γενική συνέλευση των μετόχων σε κάθε επιχείρηση.
Η συνδεδεμένη επιχείρηση υποχρεούται να αναφέρει στο πρωτόκολλό της όλα τα δικαιώματα που μεταβιβάζονται στην LLC στην οποία συμμετέχει και επίσης να αναφέρει ότι ο οργανισμός έχει το δικαίωμα να ενημερώνει τις φορολογικές αρχές για την επερχόμενη συγχώνευση.
Στη συνέχεια, θα πρέπει να καταρτιστεί και να εγκριθεί συμφωνία προσχώρησης. Το έγγραφο πρέπει να προσδιορίζει όλους τους όρους και τα βασικά σημεία του μεγέθους του εγκεκριμένου κεφαλαίου μετά τη συγχώνευση. Συνιστάται επίσης να συνταγογραφηθεί ποιος θα επιβαρυνθεί με όλα τα διοικητικά έξοδα της διαδικασίας, ο οποίος θα οδηγήσει ολόκληρη τη διαδικασία.
Το δεύτερο στάδιο - κοινοποίηση όλων των ενδιαφερομένων μερών
Πρώτα απ 'όλα, θα πρέπει να ενημερώσετε τις φορολογικές αρχές ότι η LLC έχει προσχωρήσει στην LLC. Για ένα τέτοιο μήνυμα, παρέχεται το έντυπο C-09-4.
Στη φορολογική αρχή στην οποία πραγματοποιήθηκε η αρχική εγγραφή της επιχείρησης, απαιτείται να υποβληθεί άλλη αίτηση (έντυπο P12001). Πρέπει να γίνει κατανοητό ότι οι υπάλληλοι της φορολογικής επιθεώρησης έχουν το δικαίωμα να ζητούν έγγραφα, τόσο από μία επιχείρηση όσο και από την άλλη.
Στο στάδιο υποβολής των αιτήσεων, η φορολογική υπηρεσία θα συμβιβάζεται με κάθε μία από τις LLC, η οποία θα καταρτιστεί, δείχνοντας την απουσία ή την παρουσία φορολογικών καθυστερήσεων.
Είναι σημαντικό να θυμάστε: εάν δύο LLCs έχουν περιουσιακά στοιχεία 3 δισεκατομμυρίων ρούβλια ή περισσότερο, θα πρέπει επίσης να επικοινωνήσετε με την Αντιμονοπωλιακή Επιτροπή για άδεια.
Κάθε επιχείρηση θα πρέπει να στείλει ένα αριθμό εγγράφων στο ρωσικό ταμείο συντάξεων:
- κατάλογο των ασφαλισμένων εργαζομένων ·
- πληροφορίες σχετικά με το ύψος των ασφαλίστρων που καταβλήθηκαν, την ύπαρξη υπερπληρωμών ή πλεονασμάτων.
Κάθε εταιρεία πρέπει να καταλάβει ότι ολόκληρη η βάση εισφορών που είναι διαθέσιμη η συγχωνευόμενη εταιρεία δεν θα μεταβιβαστεί στον εκδοχέα.
Εάν τα έγγραφα υποβληθούν πλήρως, τότε κυριολεκτικά τρεις ημέρες αργότερα ο αιτών πρέπει να λάβει ένα πιστοποιητικό στα χέρια του, το οποίο θα του επιτρέψει να αρχίσει την αναδιοργάνωση της LLC με την ένταξή του.
Αφού λάβετε το πιστοποιητικό εντός 5 ημερών, είναι απαραίτητο να ειδοποιήσετε όλους τους πιστωτές μέσω γραπτού μηνύματος. Μην ξεχνάτε τα εξωχρηματιστηριακά ταμεία, τα οποία πρέπει επίσης να γνωστοποιούνται. Είναι απαραίτητο να συντάσσονται και να δημοσιεύονται δημοσιεύσεις στο «Δελτίο Εγγραφής»: το πρώτο αμέσως μετά τη λήψη του πιστοποιητικού και το δεύτερο ένα μήνα αργότερα.
Το τρίτο στάδιο είναι μια απογραφή
Στην πραγματικότητα, αυτή η διαδικασία δεν μπορεί να ονομαστεί ούτε απογραφή, αλλά πλήρης έλεγχος. Θα πρέπει να ελέγξουμε την ύπαρξη απολύτως όλων των αξιών, ακόμη και αυτών που δεν λογίζονται στον ισολογισμό, τα υπόλοιπα των λογαριασμών. Ελέγχονται επίσης οι υποχρεώσεις που δεν πληρούνται για τους πιστωτές και τις κυβερνητικές υπηρεσίες. Θα πρέπει να ελέγξετε την ακρίβεια των πληροφοριών που περιέχονται στα λογιστικά και οικονομικά αρχεία. Διευκρινίζει επίσης την ύπαρξη δικαιωμάτων διεκδίκησης, εγκαταστάσεων αποθήκευσης και ορθότητας λογιστικής.
Τα αποθέματα υπόκεινται επίσης σε αξίες που δεν ανήκουν στο δικαίωμα κυριότητας της LLC, δηλαδή αυτές που εκχωρούνται για μίσθωση, φύλαξη ή επεξεργασία. Ο κύριος σκοπός της απογραφής είναι να επαληθεύσει τη διαθεσιμότητα ιδιοκτησίας με υπάρχοντα έγγραφα.
Σύμφωνα με τα αποτελέσματα του καταλόγου, οι εκπρόσωποι και των δύο επιχειρήσεων υποχρεούνται να συντάσσουν μια πράξη και να την επικυρώνουν.
Το τέταρτο στάδιο - εγγραφή
Αφού συμπληρώσετε και υπογράψετε όλα τα παραπάνω έγγραφα, μπορείτε να προχωρήσετε στο επόμενο βήμα των βήμα-προς-βήμα οδηγίες για την ένταξη της LLC, δηλαδή την καταγραφή των αλλαγών. Η εγγραφή πραγματοποιείται από τη φορολογική αρχή. Πρέπει να συγκεντρώσετε την ακόλουθη δέσμη εγγράφων:
- αποφάσεις για την έγκριση της διαδικασίας εξυγίανσης ·
- κοινή απόφαση των δύο LLCs?
- αίτηση για την εκκαθάριση της LLC, η οποία συγχωνεύεται (μορφή P16003) ·
- πρακτικά της γενικής συνέλευσης ·
- μια εφαρμογή με τη μορφή P14001, η οποία υποδηλώνει τις αλλαγές.
- πράξη αποδοχής υλικών και άλλων αξιών.
- μια αίτηση υπό μορφή Ρ13001, η οποία υπογραμμίζει τα θέματα έγκρισης νέων τίτλων ·
- προσχώρησης ·
- νέα έκδοση του χάρτη.
- επιβεβαίωση ότι όλοι οι πιστωτές και τα ενδιαφερόμενα μέρη ενημερώθηκαν για την απόφαση ·
- την πληρωμή κρατικών δασμών.
Εάν η δέσμη εγγράφων πληροί πλήρως τις απαιτήσεις κανονιστικών πράξεων, τότε σε πέντε ημέρες ο αιτών θα εκδώσει ένα νέο απόσπασμα από το ενιαίο κρατικό μητρώο νομικών προσώπων, έναν χάρτη και ένα πιστοποιητικό εγγραφής.
Συμφωνία για τη συμμετοχή της LLC στην LLC
Πρόκειται για ένα θεμελιώδες έγγραφο που καθορίζει τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις και των δύο επιχειρήσεων, οι βασικές απαιτήσεις των οποίων καθορίζονται στο FZ-14. Η σύμβαση υπόκειται σε υποχρεωτική έγκριση στη γενική συνέλευση των μετόχων κάθε εταιρείας. Πράγματι, πρόκειται για μια κοινή πράξη αστικού δικαίου, είναι οργανωτικής και διαδικαστικής φύσης, χωρίς τη δημιουργία δικαιωμάτων ιδιοκτησίας. Μια τέτοια συμφωνία δεν είναι έγγραφο ναύλωσης, αλλά μπορεί να περιέχει πληροφορίες σχετικά με τροποποιήσεις του καταστατικού.
Σε αυτό το έγγραφο, οι ημερομηνίες των συναντήσεων, η κατάθεση των εγγράφων για εγγραφή και άλλα θέματα εγγραφής είναι υποχρεωτικά. Η υπόλοιπη σύμβαση πρέπει να πληροί όλες τις απαιτήσεις για τα εν λόγω έγγραφα, δηλαδή το αντικείμενο της σύμβασης, τα στοιχεία των μερών, τη σειρά μεταβίβασης των μετοχών, τη γενική συνέλευση των δύο εταιρειών, θα πρέπει να υπάρχουν πληροφορίες σχετικά με τη διαδοχή.
Απαιτήσεις για τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων και των δύο ΥΕ
Μια τέτοια συνάντηση διεξάγεται μετά από απογραφή και πριν από την υποβολή εγγράφων για εγγραφή. Η διαδικασία σύγκλησης των μετόχων και οι κανόνες της συνεδρίασης δεν διαφέρουν εάν η σύσκεψη πραγματοποιείται στην ίδια επιχείρηση. Οι βασικές διατάξεις μιας τέτοιας συνέλευσης πρέπει να περιληφθούν στη σύμβαση προσχώρησης.Συνιστάται να τηρείται απαραιτήτως η απαρτία και να ενημερώνονται σαφώς οι ιδιοκτήτες της συνεδρίασης με τις απαιτήσεις της ισχύουσας νομοθεσίας.
Σε αυτή τη συνάντηση, οι μέτοχοι πρέπει να εγκρίνουν μια νέα έκδοση του χάρτη και να εκλέξουν διευθυντικά όργανα που μπορούν να εκλεγούν με περισσότερες από ¾ ψήφους. Και για να αποδεχτεί τον χάρτη, θα χρειαστούν τα 2/3 της ψηφοφορίας.
Εκδόσεις πολυμέσων
Ενημερώστε τους πιστωτές για τη διαδικασία αναδιοργάνωσης που ξεκίνησε στο Δελτίο Δημόσιας Εγγραφής αμέσως μετά την πραγματοποίηση της αντίστοιχης εγγραφής στο USRLE. Η δευτερεύουσα ανακοίνωση υποβάλλεται σε ένα μήνα.
Καμία από τις οδηγίες για την προσχώρηση στην LLC δεν έχει προθεσμία εντός της οποίας η εταιρεία πρέπει να καταθέσει για καταχώριση των αλλαγών για να τερματίσει τις δραστηριότητες μετά την ανακοίνωση. Οι πρακτικές δικηγόροι προσφέρουν δύο λύσεις στο πρόβλημα. Μπορείτε να υποβάλετε έγγραφα στην Ομοσπονδιακή Φορολογική Υπηρεσία αμέσως μετά τη δεύτερη ανακοίνωση στα μέσα ενημέρωσης, επειδή σχεδόν όλες οι απαιτήσεις του νόμου πληρούνται. Η γνωμοδότηση αυτή αποτελείται από το άρθρο 60 του Αστικού Κώδικα, το οποίο ορίζει ότι οι ισχυρισμοί των πιστωτών δεν δικαιολογούν την περάτωση της διαδικασίας εξυγίανσης. Μια άλλη γνωμοδότηση βασίζεται στο ίδιο άρθρο ότι όλες οι αξιώσεις των πιστωτών πρέπει να πληρούνται πριν από το τέλος της διαδικασίας αναδιοργάνωσης. Δεν υπάρχει δικαστική πρακτική για το θέμα αυτό, δεν υπάρχουν επίσημες εξηγήσεις. Επομένως, προκειμένου να αποφευχθούν τυχόν προβλήματα, εξακολουθεί να συνιστάται να περιμένετε 30 ημέρες μετά τη δημοσίευση της δεύτερης ειδοποίησης στα μέσα ενημέρωσης. Επιπλέον, δεν υπάρχει ευθύνη για την ολοκλήρωση της διαδικασίας εξυγίανσης μετά από 30 ημέρες από την ημερομηνία της τελευταίας δημοσίευσης, ακόμη και αν οι πιστωτές δεν κατάφεραν να υποβάλουν αίτηση.
AO με LLC
Η νομοθεσία προβλέπει τη δυνατότητα πραγματοποίησης μικτής αναδιοργάνωσης, για παράδειγμα τη συγχώνευση των ΑΟ σε LLCs. Στην περίπτωση αυτή, δεν υπάρχουν ιδιαίτερες διαφορές στη διαδικασία της συνήθους σύνδεσης και μικτή.
Και ένα ακόμη σημαντικό σημείο: εάν για κάποιο λόγο η εταιρεία LLC αποφάσισε να ακυρώσει τη διαδικασία που έχει ήδη ξεκινήσει, τότε θα πρέπει να επικοινωνήσετε με τη φορολογική αρχή και να υποβάλετε αίτηση με τη μορφή P12003.