Η μετοχική εταιρεία είναι ένας αρκετά κοινός τύπος εμπορικής οργάνωσης. Οι δραστηριότητες αυτών των αρχών διέπονται από τον ομοσπονδιακό νόμο 208-FZ, οι διατάξεις του οποίου θα συζητηθούν λεπτομερώς σε αυτό το άρθρο.
Πεδίο εφαρμογής του νόμου
Τι είναι μια ανώνυμη εταιρεία σύμφωνα με το νόμο 208-FZ; Στο δεύτερο άρθρο της κανονιστικής πράξης ορίζεται ένας ορισμός, σύμφωνα με τον οποίο μια τέτοια εταιρεία ονομάζεται εμπορικός οργανισμός, του οποίου το εγκεκριμένο κεφάλαιο διαιρείται σε διάφορα μέρη με τη μορφή ειδικών μετοχών. Οι μετοχές αυτές βρίσκονται στα χέρια μελών της κοινωνίας.
Ο ομοσπονδιακός νόμος "για τις μετοχικές εταιρείες" δημιουργήθηκε για να ρυθμίσει τις διαδικασίες σύστασης, αναδιοργάνωσης, εκκαθάρισης και εγγραφής των εν λόγω αρχών. Οι διατάξεις του νόμου θεσπίζουν κανόνες για τις εξουσίες, τις λειτουργίες, τα καθήκοντα και τα δικαιώματα των μετόχων που αποτελούν την οργάνωση. Καθορίζει επίσης το νομικό καθεστώς της ανώνυμης εταιρείας, διασφαλίζει τις ελευθερίες, τα δικαιώματα και τα συμφέροντα των μελών της. Οι διατάξεις του νόμου εφαρμόζονται σε όλες τις μετοχικές εταιρείες που εδρεύουν στο έδαφος της Ρωσικής Ομοσπονδίας.
Γενικές διατάξεις του νόμου
Η έννοια και το νομικό καθεστώς μιας μετοχικής εταιρείας κατοχυρώνονται στο άρθρο 2 της παρουσιαζόμενης κανονιστικής πράξης. Σύμφωνα με το νόμο, μια τέτοια εταιρεία είναι νομική οντότητα και έχει πολλά πολιτικά δικαιώματα και υποχρεώσεις. Τα μέλη της εταιρείας δεν πρέπει να ευθύνονται για τις υποχρεώσεις του οργανισμού. Ωστόσο, όλοι τους φέρουν τον κίνδυνο ζημιών, οι οποίες μπορεί να σχετίζονται με τις επαγγελματικές τους δραστηριότητες. Τα όρια αυτού του κινδύνου δεν μπορούν να υπερβαίνουν την αξία των μετοχών που αποκτούν οι μέτοχοι.
Όλοι οι μέτοχοι καλούνται να φέρουν τη γενική ευθύνη για μετοχές που δεν πληρώνονται πλήρως. Επιπλέον, τα μέλη της εταιρείας έχουν την ευκαιρία να πάρουν πίσω τις μετοχές τους χωρίς τη συναίνεση άλλων μελών του οργανισμού.
Σύμφωνα με το νόμο, οποιαδήποτε δημιουργία ανώνυμης εταιρείας δεν είναι δυνατή χωρίς τη χορήγηση ειδικής άδειας και πιστοποιητικού εγγραφής από ανώτερα κρατικά όργανα. Οποιαδήποτε περίπτωση του είδους αποθεμάτων πρέπει να έχει τη δική του σφραγίδα, επιστολόχαρτο, λογότυπο και σφραγίδες.
Παροχή πληροφοριών
Σύμφωνα με το άρθρο 4 του υπό εξέταση ομοσπονδιακού νόμου, κάθε μετοχική εταιρεία πρέπει να έχει όνομα εταιρείας στη ρωσική γλώσσα - σε πλήρη ή συντομευμένη μορφή. Το όνομα της οργάνωσης θα πρέπει να περιγράφει εν συντομία τον τύπο της επαγγελματικής του δραστηριότητας. Εκτός από το όνομα, η εταιρεία πρέπει να παρέχει πλήρεις πληροφορίες σχετικά με την τοποθεσία της. Επιπλέον, τα δεδομένα που καθορίζονται κατά την εγγραφή σε κράτος δεν πρέπει να αντιβαίνουν στην πραγματική θέση του οργανισμού.
Το τμήμα 3 του νόμου αναφέρεται στην ευθύνη της κοινωνίας. Επομένως, μια οργάνωση τύπου μετοχικού κεφαλαίου πρέπει να είναι υπεύθυνη για όλες τις λειτουργίες και υποχρεώσεις που της έχουν ανατεθεί. Επιπλέον, η ίδια η κοινωνία δεν ευθύνεται για τις υποχρεώσεις των μελών της.
Οι ίδιοι οι μέτοχοι μπορούν επίσης να θεωρηθούν υπεύθυνοι. Έτσι, τα μέλη της οργάνωσης πρέπει να πληρώνουν επιδοτήσεις σε περιπτώσεις που η εταιρεία κηρύσσεται αφερέγγυα λόγω κακοδιοίκησης των μετόχων της. Οι κρατικοί φορείς δεν είναι υπεύθυνοι για τις υποχρεώσεις της εταιρείας.
Τύποι κοινωνίας
Τα άρθρα 5 έως 7 της υπό εξέταση κανονιστικής πράξης παρέχουν βασικά παραδείγματα εταιρειών μετοχικού κεφαλαίου. Σύμφωνα με το άρθρο 7, οι εν λόγω οργανισμοί μπορεί να είναι δημόσιοι και μη δημόσιοι. Αυτό αντικατοπτρίζεται στον χάρτη και το όνομα της κοινωνίας.Μια δημόσια επιχείρηση (PJSC) διεξάγει όλες τις εργασίες μέσω ανοικτής συνδρομής. Οι μη κρατικοί οργανισμοί (CJSC) διανέμουν τον αριθμό των μετοχών μόνο σε έναν απεριόριστο κύκλο προσώπων. Το πιο εντυπωσιακό παράδειγμα του PAO είναι η εταιρεία Rosseti, η οποία παρέχει υπηρεσίες διανομής ηλεκτρικής ενέργειας σε ολόκληρη τη χώρα. Πρόκειται για μια αρκετά γνωστή και μεγάλη οργάνωση και ως εκ τούτου οι μετοχές της είναι ανοιχτές και προσβάσιμες για όλους τους πολίτες. Ένα παράδειγμα μιας κλειστής ανώνυμης εταιρείας είναι μια αλυσίδα λιανικής πώλησης, μια εμπορική εταιρεία Tander, η οποία παρέχει προϊόντα σε ρωσικά καταστήματα της ίδιας γνωστής μάρκας.
Το άρθρο 6 προβλέπει άλλη ταξινόμηση. Εδώ μιλάμε για παραδείγματα μετοχικών εταιρειών εξαρτημένου και θυγατρικού τύπου. Μια θυγατρική εταιρεία είναι εάν υπάρχει άλλη εταιρεία που καθορίζει τις αποφάσεις της πρώτης οργάνωσης, δηλαδή θυγατρικής. Ένα παρόμοιο σύστημα λειτουργεί με συνεργάτες. Εδώ, η κυρίαρχη κοινωνία έχει πάνω από το 20% των εξαρτημένων. Ένα εντυπωσιακό παράδειγμα θυγατρικής είναι μια ομοσπονδιακή εταιρεία επιβατών, η οποία εξαρτάται από την ανώνυμη εταιρεία των Ρωσικών Σιδηροδρόμων. Υπάρχουν πολλές εξαρτώμενες κοινωνίες στη χώρα. Κατά κανόνα, πρόκειται για περιφερειακούς κλάδους εταιρειών φυσικού αερίου ή πετρελαίου.
Σχετικά με τη δημιουργία μιας κοινής εταιρείας μετοχών
Τι λέει ο ομοσπονδιακός νόμος "για τις εταιρείες κοινών μετοχών" σχετικά με τη διαδικασία σχηματισμού κοινών μετοχικών οργανισμών; Σύμφωνα με το άρθρο 8, μια εταιρεία μπορεί να δημιουργηθεί τόσο "από το μηδέν" όσο και με την αναδιοργάνωση μιας υπάρχουσας νομικής οντότητας. Η αναδιοργάνωση μπορεί να έχει τη φύση του διαχωρισμού, του μετασχηματισμού, της συγχώνευσης, καθώς και του διαχωρισμού. Ένας οργανισμός μπορεί να θεωρηθεί τελικός σχηματισμένος μόνο μετά την ολοκλήρωση της κρατικής εγγραφής μιας μετοχικής εταιρείας.
Το άρθρο 9 της εν λόγω κανονιστικής πράξης αφορά την ίδρυση εταιρείας. Είναι εύκολο να υποθέσουμε ότι το ίδρυμα είναι δυνατό μόνο με την ενεργό συμμετοχή του ιδρυτή. Η απόφαση για τη σύσταση μιας εταιρείας γίνεται σε ειδική συνέλευση με ψηφοφορία ή από ένα άτομο ατομικά (εάν υπάρχει μόνο ένας ιδρυτής).
Σχετικά με την αναδιοργάνωση
Το άρθρο 15 της εν λόγω κανονιστικής πράξης αναφέρεται στη διαδικασία διεξαγωγής των διαδικασιών αναδιοργάνωσης. Η αναδιοργάνωση πραγματοποιείται πάντοτε σε εθελοντική βάση, σύμφωνα με τις διατάξεις του ομοσπονδιακού νόμου. Το κύριο χαρακτηριστικό της παρουσιαζόμενης διαδικασίας είναι η παρουσία του καθεστώτος του μονοπωλίου του φυσικού προσώπου της αναδιοργανωμένης οντότητας, το 25% των μετοχών της οποίας καθορίζεται στην κυριότητα της ομοσπονδίας.
Όπως μπορεί να μαντέψετε, η χρηματοδότηση της παρουσιαζόμενης διαδικασίας πραγματοποιείται σε βάρος της αναδιοργανωμένης περιουσίας. Όπως και στην περίπτωση της ίδρυσης μιας εταιρείας, η διαδικασία αναδιοργάνωσης αναγνωρίζεται μόνο μετά την αντίστοιχη κρατική εγγραφή.
Σχετικά με το δημόσιο χάρτη
Σημαντικό μέρος του νομικού καθεστώτος μιας ανώνυμης εταιρείας κατέχεται από το Χάρτη. Σύμφωνα με το άρθρο 11 της υπό εξέταση κανονιστικής πράξης, εγκρίνεται στη συστατική συνέλευση με το συστατικό έγγραφο. Οι απαιτήσεις του χάρτη καταρτίζονται από τα μέλη της οργάνωσης, μετά την οποία καθίστανται γενικά δεσμευτικοί για όλους τους μετόχους.
Τι πρέπει να περιλαμβάνει ο ναύλος; Ο νόμος υποδεικνύει τις ακόλουθες διατάξεις:
- θέση του οργανισμού ·
- όνομα εταιρείας
- το κόστος, τις κατηγορίες και τα είδη των προνομιούχων μετοχών, καθώς και τον αριθμό τους.
- ποσό του εγκεκριμένου κοινωνικού κεφαλαίου ·
- δικαιώματα των μελών του οργανισμού ·
- τη διαδικασία για τη σύσταση και την εκτέλεση των γενικών συνελεύσεων των μετόχων, την ημερομηνία και τον τόπο των συνεδριάσεων,
- τη δομή των οργάνων διαχείρισης της εταιρείας, τη διαδικασία λήψης αποφάσεων,
- άλλες διατάξεις σύμφωνα με τον υπό εξέταση ομοσπονδιακό νόμο και τον Αστικό Κώδικα.
Έτσι, ο οργανωτικός χάρτης θα πρέπει να περιέχει χαρακτηριστικά του νομικού καθεστώτος της ανώνυμης εταιρείας.
Σχετικά εγκεκριμένο κεφάλαιο
Το άρθρο 25 της υπό εξέταση κανονιστικής πράξης καθορίζει τους κανόνες σχετικά με το εγκεκριμένο κεφάλαιο και τις μετοχές.Σύμφωνα με το νόμο, ένας οργανισμός έχει το δικαίωμα να τοποθετεί κοινές μετοχές και πολλές προνομιούχες μετοχές. Επιπλέον, όλοι δεν έχουν πιστοποιηθεί. Η ονομαστική αξία των κοινών μετοχών πρέπει να είναι ίδια. Μόλις δημιουργηθεί μια κοινωνία, όλες οι μετοχές πρέπει να μεταφερθούν στην κυριότητα των μελών της. Υπάρχουν επίσης κλασματικά μερίδια, ένα ορισμένο ποσό των οποίων μπορεί να είναι μία συγκεκριμένη μετοχή. Είναι κυκλοφορούν στην ίδια τιμή με τους συνηθισμένους.
Σύμφωνα με την κανονιστική ρύθμιση, η αξία των προνομιούχων μετοχών δεν πρέπει να υπερβαίνει το 25% του εγκεκριμένου κοινωνικού κεφαλαίου. Οι δημόσιες εταιρείες δεν μπορούν να τις τοποθετήσουν εάν η αξία αυτών των μετοχών είναι χαμηλότερη από τις συνήθεις.
Το εγκεκριμένο κεφάλαιο αποτελείται από τη συνολική αξία όλων των μετοχών του οργανισμού που αποκτήθηκαν από μέλη της εταιρείας.
Σχετικά με τους μετόχους
Το νομικό καθεστώς των μετοχικών εταιρειών είναι ως επί το πλείστον το νομικό καθεστώς των μελών τους. Τι είναι γνωστό για τους ίδιους τους μετόχους και τι λέει ο νόμος γι 'αυτούς; Οι μέτοχοι είναι φυσικά πρόσωπα ή οργανισμοί που κατέχουν ένα ορισμένο μερίδιο από το εγκεκριμένο κεφάλαιο μιας ανώνυμης εταιρείας. Η τελευταία πρέπει να παρέχει, να σχηματίζει και να αποθηκεύει ένα μητρώο μετόχων, το οποίο συμπληρώνεται αμέσως μετά την εγγραφή του οργανισμού. Τα δικαιώματα επί των μετοχών ενός μετόχου επιβεβαιώνονται με την έκδοση ειδικής δήλωσης, η οποία δεν αποτελεί εγγύηση.
Σύμφωνα με το άρθρο 47, το ανώτατο όργανο στο σύστημα μιας ανώνυμης εταιρείας είναι μια συνεδρίαση των μετόχων. Θα πρέπει να συγκαλείται ετησίως. Ποιες ερωτήσεις θέτει μια τέτοια συνάντηση; Ο νόμος ορίζει τα προβλήματα ιδιοκτησίας μιας μετοχικής εταιρείας, την εκλογή του διοικητικού συμβουλίου, τις επιτροπές ελέγχου και ελέγχου κ.λπ. Η αρμοδιότητα της συνεδρίασης περιλαμβάνει επίσης την αναδιοργάνωση και εκκαθάριση της εταιρείας, την τροποποίηση του καταστατικού, την αύξηση ή μείωση του εγκεκριμένου κεφαλαίου κλπ.
Διοικητικό Συμβούλιο
Το διοικητικό συμβούλιο ονομάζεται επίσης εποπτικό συμβούλιο. Αυτή η αρχή ασχολείται με τη διαχείριση των δραστηριοτήτων του συνόλου του οργανισμού, των μελών του και των περιουσιακών στοιχείων της ανώνυμης εταιρείας.
Μερικές φορές το διοικητικό συμβούλιο είναι επίσης συνάντηση των μετόχων. Στις περισσότερες περιπτώσεις, η εποπτική επιτροπή εκλέγεται κάθε χρόνο κατά τη διάρκεια της ψηφοφορίας σε κοινή συνεδρίαση των μετοχών. Όλα εξαρτώνται από το είδος των διατάξεων που περιγράφονται στο χάρτη της οργάνωσης.
Η αρμοδιότητα του διοικητικού συμβουλίου περιλαμβάνει τον καθορισμό και την εφαρμογή τομέων προτεραιότητας, τη σύγκληση συνεδριάσεων, την έγκριση ημερήσιων διατάξεων, τη διάθεση πρόσθετων μετοχών και άλλα.
Έλεγχος μετοχικών εταιρειών
Για τον εσωτερικό έλεγχο των επαγγελματικών δραστηριοτήτων του οργανισμού δημιουργούνται επιτροπές ελέγχου και ελέγχου. Οι ελεγκτές ελέγχουν τις οικονομικές καταστάσεις, δηλαδή συνεργάζονται με το λογιστικό προσωπικό. Ως εκ τούτου, δίνουν μια ειδική εκτίμηση. Οι ελεγκτές ελέγχουν τις οικονομικές δραστηριότητες του οργανισμού. Κάθε μία από αυτές περιλαμβάνεται στην αντίστοιχη επιτροπή, η οποία εκλέγεται σε ετήσια βάση σε συνεδρίαση των μετόχων.
Τόσο ο ελεγκτής όσο και η ελεγκτική επιτροπή θα πρέπει να ενεργούν μόνο σύμφωνα με τη νομοθεσία της Ρωσικής Ομοσπονδίας.
Κατά την εκκαθάριση μιας μετοχικής εταιρείας
Η διαδικασία εκκαθάρισης ενός οργανισμού τύπου αποθεμάτων πρέπει να έχει αυστηρά εθελοντική βάση. Σύμφωνα με το άρθρο 21, η τελική εκκαθάριση είναι δυνατή μόνο με δικαστική απόφαση.
Τι συνεπάγεται η διαδικασία εκκαθάρισης; Η εταιρεία παύει τελείως να εκπληρώνει τις αρμοδιότητές της χωρίς δικαίωμα μεταβίβασης καθηκόντων σε άλλα πρόσωπα διαδοχικά. Οι διαδικασίες εθελούσιας εκκαθάρισης αρχίζουν με τη σύγκληση του διοικητικού συμβουλίου μιας ανώνυμης εταιρείας. Στην ημερήσια διάταξη τίθεται θέμα απομάκρυνσης της εταιρείας και διορισμός επιτροπής εκκαθάρισης. Μόλις διαμορφωθεί πλήρως η επιτροπή εκκαθάρισης, όλες οι λειτουργίες της οργάνωσης θα μεταφερθούν σε αυτήν. Τα καθήκοντα της επιτροπής περιλαμβάνουν την έγκαιρη παρέμβαση στις ακροάσεις του δικαστηρίου.
Το άρθρο 22 του ομοσπονδιακού νόμου «για το νομικό καθεστώς των μετοχικών εταιρειών» αναφέρεται στη διαδικασία εκκαθάρισης των υπό εξέταση οργανισμών. Εάν η εταιρεία δεν έχει υποχρεώσεις έναντι τρίτων, τότε όλη η περιουσία της κατανέμεται μεταξύ των μετόχων. Καταβάλλονται οι υπόλοιπες πληρωμές προς τους πιστωτές, υπολογίζεται το υπόλοιπο εκκαθάρισης. Και η κοινωνία κλείνει.