Ο αριθμός των ερωτήσεων σχετικά με την πραγματική μετοχή όταν ένας συμμετέχων αποχωρεί από τον οργανισμό ήταν τεράστιο πρόσφατα. Αυτό δείχνει ένα αυξημένο ενδιαφέρον για αυτό το ζήτημα, επειδή είναι αυτός που συχνά γίνεται η αιτία των εταιρικών διαφορών. Σε αυτό το άρθρο, θα εξετάσουμε τα θέματα που προκύπτουν πιο συχνά κατά την αξιολόγηση της συμμετοχής ενός συμμετέχοντος LLC που σκοπεύει να εγκαταλείψει τον οργανισμό.
Απόσυρση ενός συμμετέχοντα από την LLC με την καταβολή μιας μετοχής
Κάθε ιδρυτής της οργάνωσης έχει το δικαίωμα ανά πάσα στιγμή, σύμφωνα με την προσωπική του επιθυμία, να αφήσει τη σύνθεση των ιδρυτών της LLC. Σύμφωνα με τον ομοσπονδιακό νόμο αριθ. 26 "για την LLC", προκειμένου να παρεμποδιστεί η έξοδος αυτού του συμμετέχοντος, πρέπει να τηρούνται ορισμένες απαιτήσεις. Υπάρχουν μόνο δύο βασικές απαιτήσεις:
1. Ο καταστατικός χάρτης μιας καθιερωμένης LLC προβλέπει το δικαίωμα απόσυρσης των ιδρυτών από τη σύνθεσή του.
2. Κατά τη στιγμή της απόσυρσης του συμμετέχοντα από την LLC, δεν θα πρέπει να είναι ο μόνος. Δηλαδή, αφού ο ιδρυτής εγκαταλείψει την οργάνωση, τουλάχιστον ένας ακόμη ιδρυτής πρέπει να παραμείνει στη σύνθεσή του. Στην περίπτωση αυτή, είναι δυνατό να πωληθεί το μερίδιο του μοναδικού μετόχου της LLC σε τρίτο.
Ο ιδρυτής μπορεί να εγκαταλείψει την εταιρεία, ειδοποιώντας τον για αυτό μέσω μιας αίτησης ελεύθερης μορφής. Αυτή η δήλωση επιβεβαιώνει ότι ο συμμετέχων προτίθεται να εγκαταλείψει τον οργανισμό. Στην περίπτωση αυτή, η ημερομηνία αποδέσμευσης θα θεωρείται η στιγμή κατά την οποία μια τέτοια δήλωση έγινε δεκτή από τον διευθυντή του οργανισμού ή το διοικητικό συμβούλιο ή άλλο εξουσιοδοτημένο πρόσωπο της εταιρείας. Αλλά γιατί χρειαζόμαστε μια εκτίμηση του μεριδίου του συμμετέχοντος στην LLC; Περισσότερα για αυτό αργότερα.
Περιπτώσεις αποκλεισμού από τους ιδρυτές
Επίσης, ο ιδρυτής μιας οργάνωσης μπορεί να αποκλειστεί από τους ιδρυτές του στις ακόλουθες περιπτώσεις:
• Εάν ο συνιδρυτής ψήφισε κατά της σύναψης μιας συναλλαγής με ιδιαίτερη σημασία και μετά τα υπόλοιπα μέλη της εταιρείας ζήτησαν την απόσυρσή του.
• Εάν η απόφαση απομάκρυνσης του ιδρυτή γίνεται στην γενική συνέλευση των ιδρυτών αυτού του οργανισμού.
• Εάν ο ιδρυτής έχει πεθάνει. Σε αυτή την περίπτωση, η πληρωμή του μεριδίου που του οφείλεται μπορεί να ζητηθεί από τους κληρονόμους του.
Υπάρχουν και άλλοι λόγοι που προβλέπονται από τον νόμο. Ταυτόχρονα, ο οργανισμός υποχρεούται να καταβάλει το οφειλόμενο μερίδιο, ανεξάρτητα από τους λόγους για τους οποίους ο ιδρυτής εγκατέλειψε τους ιδρυτές του οργανισμού. Ο οργανισμός είναι επιφορτισμένος με μια τέτοια υποχρέωση από τη στιγμή που το μερίδιο του εξερχόμενου συμμετέχοντα έχει περάσει σε αυτό. Επίσης, απαιτείται η συγκατάθεση των συμμετεχόντων στην πώληση της μετοχής.
Αξίζει να σημειωθεί ότι η εταιρεία δεν έχει νόμιμο δικαίωμα να πληρώσει τη μετοχή που οφείλει στον αποσυρόμενο συμμετέχοντα εάν, κατά την έξοδο, η εταιρεία διέλθει από τη διαδικασία δήλωσής της σε πτώχευση. Δηλαδή, σε περίπτωση που έχει σημάδια αφερεγγυότητας.
Πώς γίνεται η εκτίμηση συμμετοχής σε συμμετέχοντα στην LLC; Ας το καταλάβουμε.
Τρόποι εξόδου από την εταιρεία και διαδικασία διανομής μετοχών
Πώς γίνεται η διαδικασία κρατικής καταχώρησης των αλλαγών;
Σε περίπτωση που ένας από τους ιδρυτές εγκαταλείψει την εταιρεία, τότε υπάρχει μια αλλαγή στις πληροφορίες σχετικά με τον οργανισμό, η οποία υπόκειται σε εγγραφή. Η υποχρέωση υποβολής τροποποιήσεων στους σχετικούς φορείς βαρύνει άμεσα την ίδια την εταιρεία και όχι τον συμμετέχοντα που έχει αποσυρθεί από την LLC. Πιο συγκεκριμένα, η εταιρεία θα πρέπει να διαβιβάσει στις αρχές καταχώρισης πληροφορίες σχετικά με την πώληση μιας μετοχής του μετόχου της LLC και την απόσυρσή της από την εταιρεία. Οι πληροφορίες αυτές πρέπει να υποβάλλονται με τη μορφή αίτησης υπό μορφή P14001.Αυτή η υποχρέωση της εταιρείας καθορίζεται από τη νομοθεσία και διέπεται από τον ομοσπονδιακό νόμο αριθ. 14, το άρθρο της 31.1.
Υπάρχουν διάφοροι τρόποι από τον ιδρυτή της εταιρείας και τη μεταγενέστερη διανομή του μεριδίου της. Ωστόσο, ο οργανισμός υποχρεούται να αποφασίσει σχετικά με τον τρόπο διάθεσης των μετοχών εντός ενός έτους από τη στιγμή που ο συμμετέχων αποχωρεί. Αν αυτό δεν συμβεί, τότε το εγκεκριμένο κεφάλαιο της οργάνωσης πρέπει να μειωθεί ανάλογα με το μερίδιο αυτό. Πρέπει να γίνει ο υπολογισμός του μεριδίου των συμμετεχόντων στην LLC.
Πώς μπορώ να διαχειριστώ το μερίδιό μου;
Η εταιρεία μπορεί να διαθέσει το μερίδιο του συμμετέχοντος που εγκατέλειψε την LLC με διάφορους τρόπους, για παράδειγμα:
- Διενεργεί τη διανομή του μεταξύ των άλλων συμμετεχόντων, και σε ένα ποσό ανάλογο με τις δικές τους μετοχές.
- Πραγματοποιήστε την πώληση μιας μετοχής στην LLC σε έναν συμμετέχοντα (οποιουδήποτε) της εταιρείας.
- Αν το επιτρέπει ο χάρτης του οργανισμού, είναι δυνατό να πωληθεί το μερίδιο του εξερχόμενου συμμετέχοντος σε τρίτο που δεν ανήκει στην LLC.
- Δίνοντας ένα μερίδιο σε έναν συμμετέχοντα σε LLC.
Δίνοντας
Δώρο είναι η αποξένωση ιδιοκτησίας. Το μερίδιο στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της LLC μεταφέρεται με σύμβαση πώλησης, όπου μία πλευρά είναι ο ιδρυτής ή συμμετέχων της εταιρείας, η οποία πραγματοποιεί ελεύθερη μεταφορά. Σε αυτή την περίπτωση θα είναι ο δωρητής. Η άλλη πλευρά θεωρείται ο δοσμένος, ο νέος ιδιοκτήτης τμήματος του ακινήτου.
Ο δωρητής έχει το δικαίωμα να δώσει το μερίδιό του σε έναν συμμετέχοντα της LLC και μπορεί ακόμη και να το διανείμει μεταξύ των μελών της εταιρείας. Για να ολοκληρωθεί μια τέτοια συναλλαγή, δεν απαιτείται η συναίνεση άλλων συμμετεχόντων, ωστόσο, ο Χάρτης μπορεί να προβλέπει άλλους κανόνες.
Ένα τρίτο μέρος μπορεί να παραχωρηθεί μόνο σε περιπτώσεις που δεν απαγορεύεται από το χάρτη της LLC. Ωστόσο, σε πολλές περιπτώσεις, το έγγραφο ορίζει ωστόσο την υποχρεωτική συγκατάθεση των μελών της εταιρείας σε μια τέτοια δωρεά του μεριδίου της ναύλωσης σε τρίτο. Αυτό γίνεται για τους συμμετέχοντες να χρησιμοποιήσουν το δικαίωμα προτίμησης για να αγοράσουν το μέρος που θα δωριστεί σε τρίτο μέρος, έτσι ώστε ο νέος μέτοχος να μην προκύψει χωρίς την επιθυμία των άλλων ιδρυτών της LLC.
Η συμφωνία δώρων πρέπει να συντάσσεται σύμφωνα με τις κανονιστικές ρυθμίσεις, δηλαδή σύμφωνα με τις απαιτήσεις τους. Η εγκυρότητά του επιβεβαιώνεται από την ένδειξη συγκεκριμένο θέμα και τα κόμματα.
Ο μηχανισμός υπολογισμού της πραγματικής αξίας μιας μετοχής
Η DSD, η οποία ανήκει στον ιδρυτή της LLC, είναι εκείνο το μέρος των περιουσιακών στοιχείων που είναι ανάλογο με το ίδιο το μερίδιο. Ένας τέτοιος ορισμός της DSD καταγράφεται στο άρθρο 23 του νόμου αριθ. 14. Σύμφωνα με τον ορισμό αυτό, μπορούμε να πούμε ότι ο τύπος για τον υπολογισμό έχει την ακόλουθη μορφή:
DSD = ChA / 100 * RDU.
δηλαδή για τον υπολογισμό του DDD, είναι απαραίτητο να διαιρείται το ποσό των καθαρών περιουσιακών στοιχείων κατά εκατό και πολλαπλασιάζοντας κατά το μέγεθος της μετοχής που κατέχει ο ιδρυτής.
Μια τέτοια έννοια ως καθαρά περιουσιακά στοιχεία μιας επιχείρησης είναι ένας πολύ σημαντικός δείκτης που χαρακτηρίζει την οικονομική και οικονομική σταθερότητα ενός οργανισμού στην αγορά. Η διαδικασία προσδιορισμού της ΝΑ προβλέπεται από το νόμο και καταγράφεται στις σχετικές κανονιστικές πράξεις. Σύμφωνα με αυτή τη διαδικασία, οι ΠΑ είναι ένα δέλτα που προκύπτει μεταξύ των περιουσιακών στοιχείων των επιχειρήσεων και των υποχρεώσεών τους. Αυτό περιλαμβάνεται στη διαδικασία για την αξιολόγηση του μεριδίου του συμμετέχοντος στην LLC.
Υπολογισμός κόστους Cha
Ο μηχανισμός με τον οποίο υπολογίζεται το κόστος του ιδιωτικού μετοχικού κεφαλαίου παρέχεται από το Υπουργείο Οικονομικών, αλλά μόνο σε σχέση με τις ανώνυμες εταιρείες. Λαμβάνοντας όμως υπόψη το γεγονός ότι οι οικονομικές καταστάσεις της LLC διαμορφώνονται σύμφωνα με παρόμοιες αρχές, η καθιερωμένη διαδικασία εφαρμόζεται επίσης στην LLC. Το Υπουργείο Οικονομικών δεν αντιτίθεται σε μια τέτοια πρακτική, η οποία κατοχυρώνεται στην επίσημη επιστολή του.
Σύμφωνα με την καθιερωμένη διαδικασία, ο τύπος υπολογισμού του NA έχει την ακόλουθη μορφή:
PA = (συνολικό ποσό του τρίτου τμήματος του ισολογισμού) + (αναμενόμενο αναβαλλόμενο εισόδημα) - (χρέος των ιδρυτών με τη μορφή εισφορών στο εγκεκριμένο κεφάλαιο).
Πρέπει να σημειωθεί ότι ο οργανισμός δεν έχει καμία υποχρέωση να πληρώσει το κόστος της μετοχής όταν ο συμμετέχων εγκαταλείπει την LLC, εάν ο ChA του οργανισμού βρίσκεται σε αρνητικό επίπεδο.
Στην πραγματικότητα, το μόνο έγγραφο βάσει του οποίου υπολογίζεται η DSD είναι οι οικονομικές καταστάσεις του οργανισμού. Οι δείκτες κόστους, οι οποίοι λαμβάνονται ως βάση για τον υπολογισμό της DSD, πρέπει να λαμβάνονται από τον ισολογισμό ή, ακριβέστερα, από τις αντίστοιχες γραμμές του.
Μια άλλη διαδικασία υπολογισμού
Επιπλέον, υπάρχει άλλη εντολή. Βασίζεται στην ανάγκη να ληφθεί υπόψη η αγοραία αξία των περιουσιακών στοιχείων της επιχείρησης κατά τον υπολογισμό του μεγέθους της μετοχής του συμμετέχοντος στην LLC, η οποία αποσύρεται από τον οργανισμό. Αυτή η εντολή συχνά προκαλεί εταιρικές διαφορές που επηρεάζουν τον υπολογισμό της DSD.
Σύμφωνα με την παράγραφο 16 του ψηφίσματος αριθ. 90/14, ο ιδρυτής που εγκαταλείπει την LLC και ο οποίος δεν συμφωνεί με τους υπολογισμούς για τον προσδιορισμό της αξίας της μετοχής του έχει το πλήρες δικαίωμα να προσβάλει την ισχύ αυτών των υπολογισμών με προσφυγή στο διαιτητικό δικαστήριο. Ωστόσο, είναι σημαντικό να κατανοήσουμε ότι για μια τέτοια θεραπεία είναι απαραίτητο να έχουμε μια κατάλληλη βάση τεκμηρίωσης. Σε αυτή την περίπτωση, το δικαστήριο θα εξετάσει τη νομιμότητα των υπολογισμών που έγιναν από τον οργανισμό και θα λάβει την κατάλληλη απόφαση. Στην περίπτωση αυτή, η βάση αποδεικτικών στοιχείων καθορίζεται από εκπροσώπους ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων.
Αποτίμηση μεριδίου αγοράς
Αξίζει να εξεταστεί ξεχωριστά μια διαφορετική διαδικασία για τον υπολογισμό της DSD όταν ο ιδρυτής εγκαταλείψει τον οργανισμό, ο οποίος βασίζεται στη συνεκτίμηση της αγοραίας αξίας των περιουσιακών στοιχείων της επιχείρησης. Η προσέγγιση αυτή αντικατοπτρίζεται στην υφιστάμενη δικαστική πρακτική και αυτό επιβεβαιώνεται από τις σχετικές κανονιστικές πράξεις. Η κυβέρνηση πιστεύει ότι αυτή η προσέγγιση, λαμβάνοντας υπόψη την αγοραία αξία, είναι απόλυτα συνεπής με τις αρχές της δικαιοσύνης.
Με άλλα λόγια, η αξία του μεριδίου του συμμετέχοντος στην LLC είναι η αξία του αποθέματος, η οποία αντικατοπτρίζεται στον ισολογισμό της επιχείρησης. Αλλά όταν λαμβάνεται υπόψη η αγοραία αξία, τα περιουσιακά στοιχεία του οργανισμού υπολογίζονται βάσει της αποτίμησής τους στο αντίστοιχο τμήμα της αγοράς.
Είναι λογικό ότι η αξία των περιουσιακών στοιχείων μιας επιχείρησης, για παράδειγμα, η περιουσία της, η μεταφορά ή η γη, μπορεί να αλλάξει με την πάροδο του χρόνου. Ωστόσο, οι περισσότερες επιχειρήσεις, που θέλουν να εξοικονομήσουν χρήματα όταν πληρώνουν φόρους περιουσίας, προσπαθούν να μην εμφανίσουν την πραγματική αξία των περιουσιακών στοιχείων που κατέχουν, για παράδειγμα, την αξία των ακινήτων που περιλαμβάνονται στον ισολογισμό της επιχείρησης. Σε περίπτωση που ο ισολογισμός στρέβλωση αντανακλά την πραγματική αξία των παγίων, αυτό αναμφίβολα θα επηρεάσει αρνητικά τους ιδρυτές που εγκαταλείπουν την LLC και τα συμφέροντά τους.
Νομοθετικές λογιστικές διατάξεις απαιτούν οι οικονομικές καταστάσεις μιας οικονομικής οντότητας να διεξάγουν επιχειρηματικές δραστηριότητες που περιέχουν αξιόπιστες πληροφορίες σχετικά με την οικονομική τους κατάσταση. Εάν πληρούται η απαίτηση αυτή, η αξία των στοιχείων του ενεργητικού στον ισολογισμό θα αντιστοιχεί πλήρως στην αξία τους στην αγορά.
Δράσεις μετά από δυσαρέσκεια ενός συμμετέχοντα
Είναι σημαντικό οι οργανώσεις να κατανοήσουν ότι ένας συμμετέχων που δεν είναι ικανοποιημένος από την εκτίμηση συμμετοχής σε LLC έχει το πλήρες δικαίωμά του να προσφύγει στα δικαστήρια με την απαίτηση να υπολογίσει εκ νέου την DSD, λαμβάνοντας υπόψη την αγοραία αξία των περιουσιακών στοιχείων της οργάνωσής του. Και σε αυτή την περίπτωση, υπάρχει μεγάλη πιθανότητα να κερδίσει την υπόθεση. Επομένως, εάν ο ιδρυτής που εγκαταλείπει τον οργανισμό απαιτεί την πληρωμή μιας μετοχής που υπολογίζεται λαμβάνοντας υπόψη την αγοραία αξία, είναι καλύτερο να τον συναντήσουμε και να υπολογίσουμε εκ νέου. Δηλαδή, δεν πρέπει να περιμένετε μια απόφαση δικαστηρίου, η οποία επιβάλλει την υποχρέωση να κάνει αυτό το είδος πληρωμής. Αυτό θα αποφύγει το πρόσθετο κόστος που συνδέεται με τις διαφορές.Επιπλέον, αν ο ιδρυτής, ο οποίος εγκαταλείπει τον οργανισμό, αμφισβητεί τη DSD και λαμβάνει μια θετική δικαστική απόφαση, θα λάβει επίσης το δικαίωμα να υποβάλει αξίωση για τόκους που έλαβε η εταιρεία μέσω της παράνομης χρήσης οικονομικών άλλων. Το δικαίωμα αυτό διέπεται από τη δέκατη όγδοη παράγραφο του ψηφίσματος αριθ. 90/14.
Πληρωμή μεριδίου σε συμμετέχοντα στην LLC
Ένας άλλος λόγος που μπορεί να προκαλέσει μια εταιρική διαφορά είναι η DSD των περιουσιακών στοιχείων της επιχείρησης, τα οποία δεν αντικατοπτρίζονται στον ισολογισμό αυτής της επιχείρησης αλλά ανήκουν και χρησιμοποιούνται κατά την άσκηση των επιχειρηματικών της δραστηριοτήτων. Τέτοιες καταστάσεις προβλέπονται επίσης από το νόμο και κατοχυρώνονται από τους σχετικούς κανονισμούς. Σύμφωνα με τη γνώμη του διαιτητικού δικαστηρίου, εάν μια επιχείρηση χρησιμοποιεί ακίνητη περιουσία και αποκομίζει κέρδος από αυτή τη χρήση, τότε κατά τον υπολογισμό της DSD ενός ιδρυτή που εγκαταλείπει την LLC, θα πρέπει επίσης να ληφθεί υπόψη η αγοραία αξία τέτοιων περιουσιακών στοιχείων που δεν περιλαμβάνονται στον ισολογισμό. Η βάση τεκμηρίωσης, η οποία επιβεβαιώνει την αγοραία αξία τέτοιων περιουσιακών στοιχείων, όπως αναφέρθηκε προηγουμένως, είναι η γνώμη ενός εμπειρογνώμονα ο οποίος διεξάγει ανεξάρτητη εξέταση με δικαστική απόφαση.
Αξίζει να σημειωθεί ότι, ακόμη και με τη συμμετοχή ενός ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα και με υπολογισμό βάσει των εκτιμήσεών του, δεν μπορεί να αποκλειστεί η πιθανότητα διαφορών. Ακόμη και στην περίπτωση αυτή, ο ενδιαφερόμενος έχει το δικαίωμα να αμφισβητήσει τα αποτελέσματα της εξέτασης.
Η εμφάνιση μιας αντίθετης κατάστασης δεν αποκλείεται. Ας υποθέσουμε ότι ένα περιουσιακό στοιχείο σε κατάσταση μη ρευστότητας περιλαμβάνεται στον ισολογισμό μιας επιχείρησης, της οποίας η αγοραία αξία, σύμφωνα με εκτιμήσεις των εμπειρογνωμόνων, είναι εξαιρετικά υψηλή. Έτσι, η εταιρεία μπορεί να βρίσκεται στα πρόθυρα της πτώχευσης μετά την καταβολή της μερίδας στην συμμετέχουσα LLC της τρέχουσας αγοραίας αξίας της.
Μια τέτοια ασυμφωνία στη νομοθεσία μπορεί σε ορισμένες περιπτώσεις να είναι επωφελής για τους τρίτους που προτίθενται να αναλάβουν την επιχείρηση. Αυτή η πρακτική ονομάζεται σύλληψη raider. Με τον ίδιο τρόπο, είναι δυνατή η εξάλειψη μιας ανταγωνιστικής επιχείρησης.
Για να συνοψίσουμε όλες τις παραπάνω πληροφορίες, είναι σημαντικό να σημειώσουμε ότι κατά την εγγραφή μιας LLC, είναι καλύτερο να ρυθμίσουμε αρχικά τέτοια θέματα και να τα αντανακλάμε στο καταστατικό της επιχείρησης. Ελλείψει νομοθετικής διαδικασίας για τον υπολογισμό της DSD του αποχωρούντος ιδρυτή, λαμβάνοντας υπόψη την αγοραία αξία, βάσει ανεξάρτητης εξέτασης, ο χάρτης θα πρέπει να αντικατοπτρίζει:
• διαδικασία υπολογισμού της DSD.
• το χρονικό διάστημα κατά το οποίο πρέπει να καταβληθεί η μετοχή ·
• περίοδοι που πρέπει να χρησιμοποιούνται για τον υπολογισμό της DSD.
Αυτό θα επιτρέψει στο μέλλον να αποφευχθούν πολλές εταιρικές διαφορές και καταστάσεις σύγκρουσης.
Εξετάσαμε τη δωρεά και την πώληση της μετοχής LLC σε μέλος της εταιρείας κατά την έξοδο. Ελπίζουμε ότι αυτές οι πληροφορίες είναι χρήσιμες.