Η αναδιοργάνωση μιας LLC είναι μια διαδικασία στην οποία μια νομική οντότητα ουσιαστικά εκκαθαρίζεται. μέσω της δημιουργίας μιας ή περισσοτέρων επιχειρήσεων με βάση τη διαδοχή. Συχνά η ανάγκη για αυτό προκύπτει κατά την επέκταση της επιχείρησης, την κατάρρευση της επιχείρησης λόγω οικονομικών δυσχερειών, κατά τη δημιουργία κοινοπραξιών και σε άλλες περιπτώσεις.
Εξαλείψτε ή όχι - αυτό είναι το ερώτημα
Η διαδικασία και τα χαρακτηριστικά της αναδιοργάνωσης μιας LLC σε μια ΑΟ ή άλλη μορφή ενδιαφέρουν πολλούς. Αυτό οφείλεται στο γεγονός ότι οι επιχειρηματίες προσπαθούν να αποφύγουν μεγαλύτερη προσοχή στις δραστηριότητές τους από τις φορολογικές αρχές. Προκειμένου η μετάφραση να είναι γρήγορη και ικανή, απαιτείται σαφής γνώση των νομοθετικών απαιτήσεων και κανόνων.
Μεταξύ των λέξεων, η ιδιαιτερότητα της αναδιοργάνωσης μιας κλειστής εταιρείας σε μια LLC είναι ότι αυτές οι δύο μορφές είναι κοντά μεταξύ τους.
Έτσι, εκτός από τις υποδεικνυόμενες αποχρώσεις, η εκκαθάριση συνεπάγεται την αναχώρηση των φορολογικών επιθεωρητών στην επιχείρηση και τη διεξαγωγή έκτακτου ελέγχου. Ως εκ τούτου, ως εναλλακτική λύση, πολλοί προσπαθούν να βρουν μεθόδους διάλυσης της εταιρείας με τέτοιο τρόπο ώστε να αποφεύγονται πολλά δυσάρεστα προβλήματα.
Τα χαρακτηριστικά γνωρίσματα της αναδιοργάνωσης της LLC εξετάζονται παρακάτω.
Έντυπα
Ο νόμος προβλέπει τις ακόλουθες μορφές:
- μετασχηματισμό;
- διαχωρισμός.
- συγχώνευση ·
- την υπαγωγή ·
- επιλογή ·
- μια μικτή μορφή αναδιοργάνωσης, συνδυάζοντας πολλές μορφές ταυτόχρονα.
Το περιεχόμενο των εντύπων αναδιοργάνωσης
Ο μετασχηματισμός μιας LLC σημαίνει ότι η νομική μορφή μιας συγκεκριμένης εταιρείας αλλάζει, για παράδειγμα, από μια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης μπορεί να μετατραπεί σε μια ανώνυμη εταιρεία. Η δημιουργία ατομικής επιχειρηματικότητας είναι αδύνατη, αφού μόνο ένα άτομο μπορεί να το κάνει αυτό. Εδώ μιλάμε για νομικά. Ως εκ τούτου, η εταιρεία πρέπει επίσης να αναδιοργανωθεί σε έναν οργανισμό. Ο μετασχηματισμός της LLC σε IP είναι δυνατός μόνο όταν ολοκληρωθεί η εκκαθάριση της εταιρείας και μετά την δημιουργία της IP.
Η ιδιαιτερότητα της αναδιοργάνωσης της LLC είναι ότι αυτή η διαδικασία εκτελείται για να κλείσει η εταιρεία. Αυτό γίνεται, κατά κανόνα, με συγχώνευση ή προσχώρηση, λιγότερο συχνά - με διαχωρισμό. Κάθε μία από τις μεθόδους έχει τα δικά της χαρακτηριστικά. Συνένωση σημαίνει τον τερματισμό της επιχείρησης με την είσοδό της σε έναν άλλο οργανισμό. Σε αυτό το περιστατικό. Όλα τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις μεταβιβάζονται στο πρόσωπο. Η αναδιοργάνωση μιας LLC με τη μορφή μιας συγχώνευσης είναι όταν όλα πάνε σε μια νέα εταιρεία. Κατά τη διάθεση, η εταιρεία δεν σταματά τις δραστηριότητές της. Ωστόσο, μέρος των δικαιωμάτων και υποχρεώσεών του μεταφέρεται στη νέα νομική οντότητα.
Οι κύριες νομικές πτυχές των ανωτέρω χαρακτηριστικών της αναδιοργάνωσης της LLC ρυθμίζονται σαφώς στο νόμο "για τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης". Οι ιδρυτές θα πρέπει να αποφασίσουν σχετικά με το έντυπο στα αρχικά στάδια, δεδομένου ότι η σειρά συμπεριφοράς εξαρτάται άμεσα από τη μορφή που επιλέγουν οι ιδρυτές. Εξαρτάται επίσης σε μεγάλο βαθμό από τους στόχους που επιδιώκουν. Εάν αυτό γίνεται για τα συμφέροντα των επιχειρήσεων, τότε η φύση της ενέργειας που σκοπεύετε να πραγματοποιήσετε καθορίζει τη μορφή της αναδιοργάνωσης.
Διάφορες μέθοδοι αναδιοργάνωσης
Εάν η ιδιαιτερότητα της αναδιοργάνωσης της LLC συνίσταται στην ένταξη, τότε μία από τις νομικές οντότητες πρέπει να παραμείνει στο κρατικό μητρώο με το ίδιο TIN και PSRN. Στην περίπτωση αυτή, σημειώνονται οι ακόλουθες ενέργειες: η παύση της λειτουργίας της Ε.Π.Σ. που ενώνει και η εισαγωγή των σχετικών τροποποιήσεων του Χάρτη του εκδοχέα.
Υπάρχουν και άλλες αποχρώσεις. Εάν η αναδιοργάνωση της επιχείρησης πραγματοποιηθεί με τη μέθοδο της συγχώνευσης, τότε πρέπει να εκκαθαριστούν όλοι οι συμμετέχοντες. Όλα τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις τους μεταφέρονται στους ώμους του εκδοχέα.
Εάν η αναδιοργάνωση πραγματοποιηθεί με τη μέθοδο κατανομής, τότε εφαρμόζεται η αποκαλούμενη μοναδική διαδοχή, πράγμα που σημαίνει μερική μετάβαση. Αυτό θα επιτρέψει σε όλους τους ιδιοκτήτες να μεταφέρουν τα περιουσιακά τους στοιχεία σε μια "καθαρή" εταιρεία, η οποία δεν φέρει καμία ευθύνη όσον αφορά τις φορολογικές υποχρεώσεις του προκατόχου της.
Χαρακτηριστικά της εκκαθάρισης και της αναδιοργάνωσης μιας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης είναι ότι η διαδικασία δημιουργίας μιας νέας επιχείρησης με μετασχηματισμό δεν αποκλείει την απομάκρυνση ενός ή περισσοτέρων νομικών προσώπων από τη μελλοντική σύνθεση.
Η διαδικασία αναδιοργάνωσης της LLC
Η διαδικασία αποτελείται από διάφορα στάδια, τα οποία δεν εξαρτώνται από τη μορφή που επιλέγουν οι ιδρυτές:
- Λήψη απόφασης για την αναδιοργάνωση της εταιρείας.
- Κοινοποίηση της αρχής που θα διεξάγει την καταχώρηση της έναρξης της διαδικασίας αναδιοργάνωσης της LLC.
- Σημειώστε στην αρχή της αναδιοργάνωσης στο μητρώο.
- Η δημοσίευση στα μέσα μαζικής ενημέρωσης μιας ανακοίνωσης που θα πρέπει να περιέχει όλες τις πληροφορίες σχετικά με τους συμμετέχοντες, το χρονοδιάγραμμα της αναδιοργάνωσης, καθώς και τη διαδικασία υποβολής όλων των ειδών αξιώσεων.
- Κοινοποίηση των πιστωτών, η οποία πρέπει να γίνει από κάθε συμμετέχοντα στην LLC.
- Προετοιμασία και υποβολή εγγράφων, ο κατάλογος των οποίων διαφέρει σημαντικά ανάλογα με τη μέθοδο που θα γίνει η αναδιοργάνωση.
- Παραλαβή των τελικών εγγράφων που επιβεβαιώνουν την ολοκλήρωση της διαδικασίας
- Υποβολή εγγράφων. Ο κατάλογος των τίτλων ενδέχεται να διαφέρει ανάλογα με τη μορφή της αναδιοργάνωσης.
- Λάβετε έγγραφα που δείχνουν ότι η διαδικασία ολοκληρώθηκε.
Πώς να συμμετάσχετε
Βήμα προς βήμα οδηγίες για την αναδιοργάνωση της LLC με τη μορφή ένταξης:
- Η συμφωνία και των δύο εταιρειών (προσχώρηση και προσχώρηση) σχετικά με τους όρους της διαδικασίας.
- Διοργανώνουν μια συνάντηση κατά την οποία οι συμμετέχοντες πρέπει να αποφασίσουν ομόφωνα την αναδιοργάνωση. Όλα τα αποτελέσματα τεκμηριώνονται σε ένα ειδικό πρωτόκολλο της συνάντησης, το οποίο τεκμηριώνεται από ένα συγκεκριμένο άτομο που εκτελεί όλες τις απαραίτητες ενέργειες για κρατική εγγραφή.
- Ο διευθυντής της εταιρείας ή άλλου υπεύθυνου προσώπου συμπληρώνει ένα έγγραφο με τη μορφή p12003 εντός 3 ημερών, μετά από το οποίο την επιμνημονεύει και το υποβάλλει στο IFTS.
- Μετά από 3 εργάσιμες ημέρες, ο αιτών λαμβάνει καταχωρήσεις στο USRLE στο δελτίο φόρου, το οποίο επιβεβαιώνει ότι η εταιρεία έχει ξεκινήσει τη διαδικασία αναδιοργάνωσης.
- Ο υπεύθυνος οργανώνει τη δημοσίευση ενός μηνύματος σχετικά με την μελλοντική αναδιοργάνωση στο "Δελτίο Εγγραφής του Κράτους", εξ ονόματος και των δύο LLC. Το μήνυμα αυτό πρέπει να περιέχει πληροφορίες σχετικά με τους συμμετέχοντες, καθώς και τη διαδικασία υποβολής αξιώσεων από τους πιστωτές (θα πρέπει να υπάρχουν 2 τέτοια μηνύματα).
- Κάθε LLC, μεταξύ άλλων, πρέπει να ενημερώνει κάθε έναν από τους πιστωτές της για την επερχόμενη συγχώνευση. Αυτό πρέπει να γίνει γραπτώς όχι περισσότερο από 5 ημέρες.
- Εκπόνηση δέσμης εγγράφων για την καταχώριση του κράτους, η οποία περιλαμβάνει: δήλωση σχετικά με την εγγραφή στο ενιαίο μητρώο νομικών προσώπων του γεγονότος ότι η θυγατρική είναι νόμιμη. το πρόσωπο ολοκληρώνει τη δραστηριότητα, τη σύμβαση προσχώρησης, καθώς και αλλαγές στον Χάρτη της εταιρείας, η οποία είναι ο εκδοχέας.
- Μετά τη δημοσίευση του δεύτερου μηνύματος στο Vestnik, ο αιτών πρέπει να επικοινωνήσει με το IFTS. Μπορεί να το πράξει προσωπικά, είτε μέσω του αντιπροσώπου του, είτε ηλεκτρονικά στέλνοντας μια επιστολή μέσω του Διαδικτύου, η οποία είναι δυνατή μόνο εάν έχει ηλεκτρονική ψηφιακή υπογραφή.
- Ο υπεύθυνος λαμβάνει αρχείο καταχώρησης, καθώς και πιστοποιητικό προσχώρησης νομικού προσώπου, πιστοποιητικό εκκαθάρισης και ένα αντίγραφο του Χάρτη. Αυτό συμβαίνει μετά από 5 ημέρες.
Οδηγίες βήμα προς βήμα για την κατανομή της LLC
Η διαδικασία αποτελείται από τα ακόλουθα βήματα:
- Σε μια συνεδρίαση όλων των συμμετεχόντων στην εταιρεία, αποφασίζεται η αναδιοργάνωση της επιχείρησης και, μέσω της κατανομής, δημιουργείται μια νέα LLC. Πώς συμβαίνει αυτό; Όπως και κατά τη διάρκεια της συνάντησης για την ένταξη στην LLC, κατά τη συνεδρίαση χωρισμού, διατηρείται ένα πρωτόκολλο, το οποίο πρέπει υποχρεωτικά να αναφέρει το όνομα της νομικής οντότητας για την οποία προγραμματίζεται η διαδικασία κατανομής. Επιπλέον, πρέπει να εγκριθούν οι προϋποθέσεις για τον διαχωρισμό του εγκεκριμένου κεφαλαίου και των υποχρεώσεων μεταξύ όλων των εταιρειών που είναι μέλη της LLC.
- Εκτελείται υποχρεωτική διαδικασία απογραφής, στην οποία προσδιορίζεται η αξία της κάθε μονάδας ιδιοκτησίας της επιχείρησης.
- Οι ιδρυτές σχηματίζουν και εγκρίνουν τον αποκαλούμενο ισολογισμό διαχωρισμού, το οποίο είναι ένα έγγραφο βάσει του οποίου διανέμονται τα οικονομικά, τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις, καθώς και τα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας.
- Ο γενικός διευθυντής της επιχείρησης πρέπει να ενημερώσει τη φορολογική επιθεώρηση για την επερχόμενη αναδιοργάνωση της εταιρείας, καθώς και να ενημερώσει όλους τους πιστωτές της εν λόγω οργάνωσης. Επιπλέον, πρέπει να δημοσιεύσει ένα μήνυμα σχετικά με την αναδιοργάνωση στο "Δελτίο καταχώρησης του κράτους" με ειδικό τρόπο για αυτό.
- Οι συμμετέχοντες στην LLC προετοιμάζουν τα έγγραφα για την καταχώρηση της νομικής οντότητας που πρέπει να διαχωριστούν. Αυτό πρέπει να γίνει πριν από τη δεύτερη ανακοίνωση των μέσων ενημέρωσης. Αυτά τα έγγραφα περιλαμβάνουν:
- δήλωση ·
- Το χάρτη της νέας LLC (απαιτείται εις διπλούν)?
- κρατική απόδειξη πίστωση - 4 χιλιάδες ρούβλια?
- πράξη μεταβίβασης ·
- ένα έγγραφο που επιβεβαιώνει την υποβολή δεδομένων στη ΜΧΠ.
Περαιτέρω ενέργειες:
- Προετοιμασία του νέου Χάρτη της LLC, αίτηση που αντιστοιχεί στο έντυπο p13001 για την εγγραφή στο ενιαίο κράτος μητρώο νομικών προσώπων, μια παραλαβή για 800 ρούβλια (κρατικός δασμός), καθώς και ένα παράρτημα στο έγγραφο που καθορίζει την απόφαση σχετικά με την κατανομή.
- Υποβολή πακέτων εγγράφων στην εφορία και παραλαβή τους, η οποία πρέπει να γίνει 5 ημέρες μετά την υποβολή.
- Ο διευθύνων σύμβουλος της νομικής οντότητας που θα διαχωριστεί ξεκινά όλες τις απαραίτητες διαδικασίες για τη δημιουργία σφραγίδας, ανοίγει νέο προσωπικό λογαριασμό κ.λπ.
Παρακαμπτήριες μορφές
Οι υπόλοιπες μέθοδοι αναδιοργάνωσης των επιχειρήσεων, όπως η διαίρεση ή η συγχώνευση, δεν διαφέρουν σχεδόν ως προς τη σειρά εφαρμογής και τη σειρά εγγράφων. Οι ενέργειες εγγραφής παραμένουν ουσιαστικά αμετάβλητες. Η εξαίρεση είναι ότι στις περιπτώσεις αυτές είναι απαραίτητο να καταρτιστεί συμφωνία διαχωρισμού ή συγχώνευσης. Μια άλλη διαφορά είναι ότι στην προκειμένη περίπτωση πρέπει να καταχωρηθεί και να καθοριστεί μια νέα νομική οντότητα.
Η ιδιαιτερότητα της αναδιοργάνωσης και εκκαθάρισης της LLC είναι ότι η εταιρεία δεν θα είναι πλέον η ίδια.
Η διαδικασία προσχώρησης είναι η απλούστερη και συντομότερη. Συνήθως χρειάζονται περίπου δύο μήνες. Άλλες μέθοδοι αναδιοργάνωσης, κατά κανόνα, έχουν μια πιο περίπλοκη διαδικασία καταχώρισης. Οι όροι γι 'αυτούς είναι μεγαλύτεροι. Κατά μέσο όρο, οι διαδικασίες αυτές διεξάγονται σε περίπου 3-4 μήνες.
Με την ευκαιρία, ποια είναι η διαφορά μεταξύ της αναδιοργάνωσης και της εκκαθάρισης μιας LLC; Στην αξίωση της διαδοχής. Πώς να το καταλάβετε αυτό; Στη δεύτερη περίπτωση, αυτό σημαίνει ότι η οργάνωση δεν έχει διάδοχο.
Απαιτούμενο χαρτί
Τα έγγραφα που απαιτούνται για την εγγραφή της αναδιοργάνωσης της επιχείρησης, ανεξάρτητα από το πώς θα εφαρμοστεί, θα έχουν εξαντλητικό κατάλογο. Αυτά περιλαμβάνουν:
- έγγραφα που μπορούν να επιβεβαιώσουν το γεγονός της ενημέρωσης των πιστωτών, καθώς και των προειδοποιήσεων για τα μέσα ενημέρωσης.
- εγγυητική επιστολή ·
- εντολή διορισμού διαχειριστή ·
- σύμβαση μίσθωσης.
Ο επιθεωρητής της φορολογικής αρχής μπορεί να ζητήσει οποιαδήποτε πληροφορία που του ενδιαφέρει. Η παρουσία πρόσθετων εγγράφων εδώ θα βοηθήσει την επιχείρηση να επιταχύνει και να διευκολύνει τη διαδικασία αναδιοργάνωσης.