Μια τέτοια επιχείρηση όπως η LLC από όλες τις άλλες μορφές νομικών προσώπων διαθέτει εγκεκριμένο κεφάλαιο, διαιρούμενο σε μετοχές συγκεκριμένου μεγέθους, καθένα από τα οποία ανήκει σε συγκεκριμένο συμμετέχοντα. Όλες οι διατάξεις σχετικά με τα μέλη της LLC, τα μερίδιά τους, τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις τους αναφέρονται λεπτομερώς στον Ομοσπονδιακό Νόμο αριθ. 14. Ωστόσο, αυτή η νομοθετική πράξη μετά την ανάγνωση αφήνει ωστόσο ορισμένες αμφισημίες. Θα τα αντιμετωπίσουμε σε αυτό το άρθρο.
Σχετικά με τα μέλη της LLC
Ένας συμμετέχων σε εταιρεία περιορισμένης ευθύνης μπορεί να είναι οποιοδήποτε ιδιωτικό ή νομικό πρόσωπο, ακόμη και μακριά από την επιχειρηματική δραστηριότητα. Σε ένα περιορισμένο τρόπο, μπορείτε να γίνετε μέλος ή ιδρυτής μιας LLC:
- Σε δημόσια ιδρύματα - με τη συγκατάθεση του ιδιοκτήτη του ακινήτου που χρησιμοποιούν.
- Αντιπροσωπευτικές τοπικές αρχές - σε εξαιρετικές περιπτώσεις.
- Οι οργανισμοί, εάν τα συστατικά τους έγγραφα επιτρέπουν το κέρδος που λαμβάνεται εκτός του προϋπολογισμού, να αποκτήσουν μερίδιο στην LLC.
Είναι σαφές ότι δεν μπορούν να αποκτήσουν τα δικαιώματα ενός συμμετέχοντος σε LLC, ανάλογα με το μερίδιο που διανέμονται, τα δημοτικά κυβερνητικά όργανα, τις κρατικές δομές.
Η νομοθεσία θεσπίζει επίσης απαγορεύσεις για τον αριθμό των συμμετεχόντων - δεν θα πρέπει να υπάρχουν πάνω από 50. Εάν η σύνθεση υπερβαίνει τουλάχιστον ένα άτομο, η LLC πρέπει να μετατραπεί σε PAO ή συνεταιρισμό παραγωγής. Διαφορετικά, αντιμετωπίζει εκκαθάριση με δικαστική απόφαση.
Ιδρυτής και μέλος
Σε ορισμένες περιπτώσεις, μια LLC μπορεί να έχει έναν ιδρυτή, ο οποίος θα γίνει το μοναδικό μέλος του. Εδώ τα δικαιώματα του συμμετέχοντος στην LLC, ανάλογα με το καθορισμένο μερίδιο, δεν έχουν νόημα. Η διαφορά μεταξύ του ιδρυτή και του συμμετέχοντος καθιερώνεται απλά: ο πρώτος είναι ο δημιουργός της LLC, ο δεύτερος είναι το μέλος που συμμετέχει ενεργά στη ζωή της εταιρείας. Επομένως, η τελευταία αυτή έννοια θα είναι κάπως ευρύτερη και εκτενέστερη.
Οι διαφορές ισχύουν επίσης για τα ακόλουθα:
- Οι ιδρυτές, φυσικά, γίνονται συμμετέχοντες στην LLC με δικαιώματα και υποχρεώσεις που ανήκουν στο δεύτερο. Αλλά για να μπορέσει ένας συμμετέχων να γίνει ιδρυτής, είναι απαραίτητο να γίνει εκ νέου εγγραφή της εταιρείας.
- Η σύνθεση των ιδρυτών παραμένει αμετάβλητη καθ 'όλη την ιστορία της LLC και το σύνολο των συμμετεχόντων τείνει να αλλάζει περιοδικά.
Ο ιδρυτής μιας LLC στη Ρωσική Ομοσπονδία μπορεί να είναι τόσο Ρώσος πολίτης όσο και ξένος, τόσο άτομο όσο και εταιρεία. Μόνο οι ακόλουθες κατηγορίες πολιτών δεν δικαιούνται να διαδραματίσουν αυτόν τον ρόλο:
- το στρατό?
- εκείνων της δημόσιας υπηρεσίας ·
- Αντιπροσώπους της Κρατικής Δούμας.
- πρόσωπα που εργάζονται σε νομοθετικές ή εκτελεστικές αρχές ·
- μέλη του Συμβουλίου της Ομοσπονδίας.
Ο ρόλος του ιδρυτή είναι πιο σημαντικός για την κοινωνία από τον συμμετέχοντα:
- Αποδοχή του Χάρτη της LLC.
- Προετοιμασία των συστατικών εγγράφων.
- Συμβολή στο μετοχικό κεφάλαιο.
- Διορισμός των οργάνων διοίκησης, ομάδα ελέγχου.
- Πώς επηρεάζει το μερίδιο των ιδρυτών τη διαχείριση LLC; Είναι υπεύθυνοι για τις δραστηριότητες της κοινωνίας, ως συμμετέχοντες, ανάλογα με το μέγεθός της.
Όλα τα δικαιώματα των συμμετεχόντων σε εταιρεία περιορισμένης ευθύνης
Σημειώστε ότι τα δικαιώματα των συμμετεχόντων είναι κάπως ευρύτερα από τους ιδρυτές. Παράλληλα, δεν επιτρέπεται να μειωθεί ο χάρτης της LLC που παρατίθεται παρακάτω, αλλά να συμπληρωθεί μόνο με νέα και άλλα στοιχεία. Έτσι, απαριθμούμε τα βασικά δικαιώματα του συμμετέχοντα:
- Business Management Ltd.
- Κατοχή πλήρων αξιόπιστων πληροφοριών σχετικά με τις δραστηριότητες του οργανισμού.
- Ελεύθερη πρόσβαση σε λογιστικά και άλλα έγγραφα.
- Συμμετοχή στη διανομή του εισοδήματος που εισπράττει η LLC.
- Το δικαίωμα στην ποσόστωση εκκαθάρισης είναι το μερίδιο ενός μέρους του ακινήτου (ή του ισοδύναμου του σε χρήμα), το οποίο θα παραμείνει μετά από όλους τους διακανονισμούς με τους πιστωτές.
- Το δικαίωμα να αποχωρήσει από την ιδιότητα του μέλους ανά πάσα στιγμή, ανεξάρτητα από τις απόψεις των άλλων μελών, ενώ λαμβάνει το δικό τους μερίδιο.
- Μια ευκαιρία να μεταφέρετε ή να πουλήσετε το μερίδιό σας.
- Συμμετοχή σε γενικές συνελεύσεις, δικαίωμα εκλέγειν και εκλέγεσθαι στις διαχειριστικές και ελεγκτικές δομές, καθώς επίσης και στην ελεύθερη τοποθέτηση των επίκαιρων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη.
Υποχρεώσεις των μελών μιας εταιρείας
Φυσικά, εκτός από τα δικαιώματα, ανάλογα με το μερίδιο, ο συμμετέχων στη LLC επιβαρύνεται επίσης με τις ακόλουθες υποχρεώσεις:
- Συμμετοχή στο εγκεκριμένο κεφάλαιο - το μέγεθος, η διαδικασία και το χρονοδιάγραμμα των εισφορών καθορίζονται τόσο από το νόμο όσο και από τον χάρτη της LLC.
- Σεβασμός των εμπορικών μυστικών της LLC, μη αποκάλυψη ορισμένων πληροφοριών σχετικά με την εταιρεία.
Το καταστατικό μπορεί επίσης να ορίζει πρόσθετες υποχρεώσεις για τους συμμετέχοντες, εάν υιοθετηθούν ομόφωνα με γενική ψηφοφορία. Μόνο ένα τέτοιο μέλος της κοινωνίας μπορεί να υπερνικήσει ένα τέτοιο βάρος - με τη γραπτή συγκατάθεσή του και με την έγκριση των 2/3 των υπολοίπων μελών. Όταν αλλοιώνουν το μερίδιό τους, τα καθήκοντα αυτά δεν μεταβιβάζονται στον νέο ιδιοκτήτη του.
Πρέπει επίσης να σημειωθεί ότι η ύπαρξη πρόσθετων δασμών δεν οδηγεί στην εμφάνιση αποκλειστικών δικαιωμάτων. Είναι επίσης δυνατό να απαλλαγούμε από την πρόσθετη επιβάρυνση με γενική ψηφοφορία.
Αλλαγή του αριθμού των συμμετεχόντων
Όταν αλλοιώνουν τις επενδύσεις τους από ένα μέλος, άλλοι έχουν το δικαίωμα προτεραιότητας του συμμετέχοντος στη LLC (δεν υπάρχει εξάρτηση από το μερίδιο) για την απόκτηση του. Ωστόσο, υπάρχουν ακόμα δύο επιλογές για την αλλαγή του αριθμού των μελών της LLC:
- Με την απόκτηση μετοχών σε τρίτους, συνάπτεται σύμβαση πώλησης. Και τα δύο μέρη πρέπει να είναι παρόντα στη συναλλαγή - να γίνουν πρώην συμμετέχων και νεοσύστατη, καθώς και συμβολαιογράφος. Επιπλέον, για την επιτυχή διεξαγωγή της διαδικασίας, είναι απαραίτητη η συγκατάθεση των συζύγων των μερών, εάν υπάρχουν.
- Στη γενική συνέλευση εγκρίνεται η συμπερίληψη νέου μέλους. Υποχρεούται να συνεισφέρει υπό όρους στο εγκεκριμένο κεφάλαιο, μετά μεταφέρεται στο μερίδιο του παλαιού συμμετέχοντος, ο οποίος υποβάλλει έγγραφα στην αρχή εγγραφής για να εγκαταλείψει την LLC.
Θα σας ενημερώσουμε επίσης για μια άλλη διαδικασία - πώς να κανονίσετε έναν συμμετέχοντα να εγκαταλείψει το LLC με βίαιο τρόπο. Τα μέτρα αυτά αντιμετωπίζονται στις ακόλουθες περιπτώσεις: ένα μέλος της εταιρείας δεν εκπληρώνει τα καθήκοντά του με συστηματικό τρόπο, παρεμποδίζει τις δραστηριότητες της LLC. Μια εξαίρεση μπορεί να γίνει μόνο μέσω δικαστηρίου. Άλλοι συμμετέχοντες δικαιούνται να υποβάλουν αίτηση, εφόσον μαζί κατέχουν τουλάχιστον το 10% των ψήφων της εταιρείας.
Τώρα προχωρούμε πιο κοντά στην έννοια του "μεριδίου".
Από το μερίδιο του εγκεκριμένου κεφαλαίου
Το εγκεκριμένο κεφάλαιο μιας LLC είναι ένα ορισμένο σύνολο ονομαστικών ποσών μετοχών, δηλ. συνεισφορές καθενός από τους συμμετέχοντες. Το μέγεθος μιας μετοχής εκφράζεται συνήθως ως ποσοστό ή κλάσμα - εξαρτάται εξ ολοκλήρου από την αναλογία της ονομαστικής αξίας και του μεγέθους του συνολικού εγκεκριμένου κεφαλαίου. Σε κάποιο βαθμό, μπορεί να συγκριθεί με μια ασφάλεια σε μια PJSC, επομένως, ένα άλλο όνομα για το μερίδιο είναι "μη πιστοποιημένο μερίδιο", διότι επίσης καθορίζει το δικαίωμα να είναι μέλος της εταιρείας. Κάθε ένας από τους συμμετέχοντες στην LLC μπορεί να κατέχει μόνο μία μετοχή, το μέγεθος του οποίου εξαρτάται από τη συνεισφορά του στο εγκεκριμένο κεφάλαιο.
Πώς αλλάζουν τα δικαιώματα ενός συμμετέχοντα ανάλογα με το μερίδιο; Οποιοδήποτε μέγεθός του φέρνει στον ιδιοκτήτη του τα δικαιώματα που έχουμε παραθέσει τρία σημεία νωρίτερα. Το κέρδος του κατόχου εξαρτάται από το μέγεθος της μετοχής - κατανέμεται μεταξύ των συμμετεχόντων ανάλογα με το μέγεθος της συνεισφοράς τους στο εγκεκριμένο κεφάλαιο. Το μέγεθος της μετοχής επηρεάζει επίσης το βάρος της ψηφοφορίας στη γενική συνέλευση - ανάλογα με το μέγεθος των επενδύσεων και η κατανομή των ψήφων.
Η αρμόδια κατανομή των μετοχών στην LLC είναι μια τέτοια διαδικασία στην οποία κάθε συμμετέχων λαμβάνει ένα τέτοιο όγκο κέρδους που αντιστοιχεί στη συνεισφορά του στη γενική δραστηριότητα της εταιρείας. Ταυτόχρονα, είναι σημαντικό να διασφαλιστεί ότι δεν υπάρχει μεγάλη διαφορά στο εισόδημα των διαφόρων μελών της LLC.
Ονομαστική και πραγματική αξία μιας μετοχής
Ένα μερίδιο στο εγκεκριμένο κεφάλαιο μιας LLC είναι ένας τύπος ιδιοκτησίας του νόμου, ανάλογος μεριδίου στην κοινή ιδιοκτησία. Έχει σχεδιαστεί για να δώσει στον ιδιοκτήτη του ένα ορισμένο ποσό ιδιοκτησιακών και μη ιδιοκτησιακών δικαιωμάτων σε σχέση με αυτήν την κοινωνία.
Ας διακρίνουμε μεταξύ δύο τύπων αξίας μετοχών:
- Βαθμολογήθηκε. Αφηρημένη νομισματική αξία που εκφράζει την αξία της συνεισφοράς ενός μέλους στο εγκεκριμένο κεφάλαιο απευθείας κατά τη δημιουργία του οργανισμού · αρχική αξιολόγηση της επένδυσης του συμμετέχοντα.
- Ισχύει. Το κόστος σήμερα αυτού του μέρους των καθαρών περιουσιακών στοιχείων της LLC, το οποίο είναι ανάλογο με το μερίδιο ενός συγκεκριμένου συμμετέχοντα. Η αξία αυτή αξιολογεί επίσης το μέγεθος των υποχρεώσεων της εταιρείας στο μέλος της. Αυτό το κόστος καταβάλλεται στον συμμετέχοντα όταν εγκαταλείπει την LLC.
Νομική φύση της μετοχής
Τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις των μελών της εταιρείας, ο βαθμός ελέγχου της LLC ανάλογα με το μερίδιο συμμετοχής αντικατοπτρίζονται στο άρθρο. 48 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας. Η παρουσία συνεισφοράς στο εγκεκριμένο κεφάλαιο δίνει στον συμμετέχοντα τα ακόλουθα άνευ όρων δικαιώματα:
- Να αποκτήσετε καθαρό κέρδος της εταιρείας ανάλογα με το μέγεθος του μεριδίου της.
- Σε περίπτωση εθελοντικής απόσυρσης ή εξαναγκασμού αποκλεισμού από τον κατάλογο των συμμετεχόντων, να του χορηγηθεί η πραγματική αξία της επένδυσής του.
- Απόκτηση μέρους της ιδιοκτησίας της εταιρείας κατά τη διάρκεια της εκκαθάρισής της - ένα μερίδιο από αυτό που παραμένει μετά από όλους τους διακανονισμούς με τους πιστωτές.
- Διαχείριση υποθέσεων LLC, δωρεάν λήψη πληροφοριών σχετικά με τις δραστηριότητές της.
- Εθελούσια έξοδος από την κοινωνία.
Πώληση και εκχώρηση μετοχών
Τέλος, ας μιλήσουμε για την πώληση και την ανάθεση του μεριδίου μας:
- Ο συμμετέχων μπορεί να πουλήσει, να ανταλλάξει, να δωρίσει το μερίδιό του σε άλλο μέλος της LLC ή σε πολλά τέτοια πρόσωπα. Η συγκατάθεση των τελευταίων δεν απαιτείται.
- Η πώληση ή η παραχώρηση σε τρίτο μπορεί να απαγορευθεί από το καταστατικό. Μερικές φορές ένα τέτοιο βήμα απαιτεί την έγκρισή του στη γενική συνέλευση.
- Κατά την πώληση μιας μετοχής, οι συμμετέχοντες στην LLC έχουν δικαίωμα προτεραιότητας να το αγοράσουν.
Ποιος είναι ο καλύτερος τρόπος διανομής ρόλων σε μια LLC; Σύμφωνα με τις μετοχές, τις ευκαιρίες και τις επιθυμίες των ίδιων των συμμετεχόντων. Κατά την απόκτηση μιας μετοχής αποκτούν αναπαλλοτρίωτα δικαιώματα και ορισμένα καθήκοντα, το τελευταίο από τα οποία μπορεί να επεκταθεί. Η ίδια η μετοχή επηρεάζει το μέγεθος του κέρδους του συμμετέχοντος, καθώς και το βάρος της ψηφοφορίας του στη συνεδρίαση. Τα υπόλοιπα δικαιώματα είναι τα ίδια για τους κατόχους διαφορετικών μετοχών.