Ο ανεξάρτητος διευθυντής στο συμβούλιο είναι εξωτερικό εμπειρογνώμονα. Επίσημα, δεν περιλαμβάνεται στη δομή της ανώτερης διοίκησης του σωματείου. Επιπλέον, δεν έχει προσωπικό συμφέρον σε αυτήν την επιχείρηση (υψηλός βαθμός αμοιβής, αποθέματα, ασφάλιστρα κ.λπ.). Ωστόσο, στην πράξη ανεξάρτητος διευθυντής - Αυτός είναι ο πιο σημαντικός κρίκος στη λήψη αποφάσεων. Είναι υπεύθυνος για τον εσωτερικό έλεγχο, τον έλεγχο όσον αφορά την εφαρμογή των αποφάσεων διαχείρισης, τη διαχείριση κινδύνων, τον εσωτερικό έλεγχο και ούτω καθεξής. Θα ήταν σκόπιμο να εξεταστούν ξεχωριστά όλα τα συστατικά του θέματος.
Λειτουργίες και ρόλο ανεξάρτητου σκηνοθέτη
Όλοι γνωρίζουν ότι ο εκτελεστικός διευθυντής συμμετέχει άμεσα στις επιχειρησιακές δραστηριότητες της εταιρείας. Έτσι, σε αντίθεση με τον ίδιο, ένας ανεξάρτητος διευθυντής εκτελεί λειτουργίες ελέγχου που σχετίζονται με τις κύριες δραστηριότητες. Εξουσίες ανεξάρτητου διευθυντή στο εποπτικό συμβούλιο της OJSC που χαρακτηρίζεται από τις ακόλουθες λειτουργίες:
- Αποκαλύπτοντας μια στρατηγική.
- Ανάλυση των αποτελεσμάτων των δραστηριοτήτων.
- Διαχείριση κινδύνων.
- Κίνητρα των κορυφαίων διαχειριστών.
- Αποκάλυψη πληροφοριών.
Θα ήταν σκόπιμο να εξεταστούν λεπτομερώς τα στοιχεία αυτά χωριστά.
Ορισμός της στρατηγικής και ανάλυση των αποτελεσμάτων των δραστηριοτήτων
Ο ορισμός μιας στρατηγικής πρέπει να νοείται ως βοήθεια που απευθύνεται σε κορυφαίους διευθυντές που σχετίζονται με την ανάπτυξη της στρατηγικής μιας δομής, μεταξύ άλλων μέσω της εποικοδομητικής αντίδρασης. Η ανάλυση των αποτελεσμάτων των δραστηριοτήτων σημαίνει την ανάλυση των αποτελεσμάτων των δραστηριοτήτων των ανώτατων στελεχών, καθώς και τον έλεγχο της συμμόρφωσης με τους στόχους και τους στόχους της εταιρείας. Σε περίπτωση επείγουσας ανάγκης ανεξάρτητος διευθυντής αναλαμβάνει την υποχρέωση να ξεκινήσει την αντικατάσταση (απόλυση) των μελών της ανώτερης διοίκησης σύμφωνα με προκαθορισμένες διαδικασίες προγραμματισμού διαδοχής.
Διαχείριση κινδύνων και κίνητρα των διαχειριστών
Υπό τη διαχείριση του κινδύνου θα πρέπει να θεωρείται ο έλεγχος της αξιοπιστίας των χρηματοοικονομικών πληροφοριών της δομής, η αξιοπιστία του συστήματος διαχείρισης κινδύνων και ο δημοσιονομικός έλεγχος. Πόσο ανεξάρτητος διευθυντής μπορεί να παρακινήσει κορυφαία στελέχη; Στην περίπτωση αυτή, το κίνητρο πρέπει να νοείται ως η εφαρμογή μιας κατάλληλης πολιτικής παρακίνησης πριν καθοριστεί το απαραίτητο επίπεδο κινήτρων για εκτελεστικούς διευθυντές. Η εξουσία ενός ανεξάρτητου διευθυντή περιλαμβάνει την έναρξη της αντικατάστασης (απόλυσης) των ανώτατων στελεχών της διοίκησης σε περίπτωση επείγουσας ανάγκης, αυστηρά σύμφωνα με τις διαδικασίες προγραμματισμού διαδοχής που έχουν αναπτυχθεί εκ των προτέρων από την εταιρεία.
Αποκάλυψη
Ανεξάρτητος διευθυντής Αναλαμβάνει την υποχρέωση να παρακολουθεί την αποτελεσματικότητα του συστήματος αναφοράς των εταιρειών, καθώς και τη συμμόρφωσή του με την πολιτική διαφάνειας. Επιπλέον, θα πρέπει να βοηθήσει στην εθελοντική αποκάλυψη πληροφοριών. Ένα από τα πιο σημαντικά καθήκοντα ενός ανεξάρτητου διευθυντή είναι να συμπεριλάβει στην έκθεση για την ετήσια περίοδο τις πληρέστερες πληροφορίες για τους μετόχους, οι οποίες θα τους επιτρέψουν να πραγματοποιήσουν πλήρως την αξιολόγηση της απόδοσης της δομής για το έτος.
Ανεξάρτητη Διευθυντική Αρμοδιότητα
Η αρμοδιότητα του ανεξάρτητου διευθυντή περιλαμβάνει επίσης τα ακόλουθα σημεία:
- Είσοδος σε διοικητικό συμβούλιο.
- Συμμετοχή και προετοιμασία και επακόλουθη εφαρμογή της συνεδρίασης των μετόχων.
- Ανάλυση των προοπτικών για τη διάρθρωση της έκδοσης τίτλων ή την υλοποίηση σημαντικών συναλλαγών, καθώς και την άμεση εφαρμογή τους.
- Ελεγκτικές δραστηριότητες, γνωστοποίηση πληροφοριών σχετικά με τις δραστηριότητες της δομής.
- Αντιμετώπιση ζητημάτων που σχετίζονται με την κοινωνική ευθύνη, καθώς και τη διαχείριση του πολιτισμού με την εταιρική έννοια.
Ανεξάρτητος Διευθυντής του Δικαίου
Είναι ενδιαφέρον να γνωρίζουμε ότι το σύνθημα των ανεξάρτητων σκηνοθετών είναι "επαγγελματισμός και ειλικρίνεια". Επιπλέον, τα εγγενή χαρακτηριστικά τους είναι η ανεξαρτησία και η αυτονομία στη λήψη αποφάσεων. Κατά κανόνα, οι ανεξάρτητοι διευθυντές έχουν άψογη φήμη στην επιχείρηση.
Είναι σημαντικό να γνωρίζουμε ότι το καθεστώς ανεξαρτησίας στην περίπτωση αυτή σχετίζεται άμεσα με μια συγκεκριμένη κοινωνία (όλες περιλαμβάνονται εδώ τύπους ΑΟ: άνοιγμα, κλειστό, καθώς και εταιρείες με περιορισμένη ή συμπληρωματική μορφή ευθύνης). Το καθεστώς αυτό θεωρείται έγκυρο από τη στιγμή που ένα συγκεκριμένο πρόσωπο εκλέγεται στο διοικητικό συμβούλιο και μέχρις ότου προβεί σε δήλωση σχετικά με αλλαγή καθεστώτος ή παραίτηση εξουσίας αυτού του μέλους του συμβουλίου.
Κριτήρια ανεξαρτησίας
Είναι σημαντικό να γνωρίζουμε ότι ένας ανεξάρτητος διευθυντής πληροί ορισμένα κριτήρια ανεξαρτησίας σύμφωνα με τον Κώδικα Εταιρικής Συμπεριφοράς που πρότεινε η Ομοσπονδιακή Επιτροπή για την Αγορά Αξιών της Ρωσικής Ομοσπονδίας. Μεταξύ αυτών είναι τα ακόλουθα στοιχεία:
- Ανεξάρτητος διευθυντής - Όχι θυγατρικών διευθυντής (υπάλληλος) του σωματείου.
- Κατά τη διάρκεια των τελευταίων τριών ετών, ένας ανεξάρτητος διευθυντής δεν υπήρξε και δεν ενεργεί επί του παρόντος ως διευθυντής (υπάλληλος) ή υπάλληλος της ένωσης, καθώς και υπάλληλος ή υπάλληλος της διευθύνουσας διάρθρωσης της εταιρείας.
- Ένας ανεξάρτητος διευθυντής δεν ενεργεί ως υπάλληλος άλλης ένωσης, στην οποία απολύτως οποιοσδήποτε από τους υπαλλήλους βρίσκεται στην επιτροπή αμοιβών και προσωπικού του διοικητικού συμβουλίου.
- Ανεξάρτητος διευθυντής - Όχι θυγατρικών κοινωνία.
- Ένας ανεξάρτητος διευθυντής δεν είναι εκπρόσωπος του κράτους.
Πρόσθετα κριτήρια
Πρέπει να ξέρετε ότι, εκτός από τα παραπάνω, ένας ανεξάρτητος διευθυντής χαρακτηρίζεται από τα ακόλουθα κριτήρια:
- Στην κατοχή του δεν υπάρχει ιδιοκτησιακό συμφέρον στη δομή, που θα ήταν αρκετό για να διοριστεί ανεξάρτητα από το διοικητικό συμβούλιο.
- Δεν λαμβάνει αμοιβή για διάφορα είδη υπηρεσιών (για παράδειγμα, διαβουλεύσεις) που παρέχει προς όφελος της εταιρείας. Ωστόσο, μια εξαίρεση από τον κανόνα αυτό είναι η αμοιβή για συμμετοχή στο Διοικητικό Συμβούλιο.
- Δεν είναι εκπρόσωπος των συμφερόντων των εργολάβων και των συμβούλων που συνεργάζονται με την εταιρεία.
- Έχει καλή επιχειρηματική φήμη. Έχει τις ιδιότητες ενός ηγέτη και την εμπειρία ενός επιχειρηματία, ενώ επίσης τηρεί τα ηθικά πρότυπα στο υψηλότερο επίπεδο.
- Δηλώνει δημοσίως το καθεστώς του προτού εκλεγεί στο Διοικητικό Συμβούλιο.
Νομοθετική ενίσχυση
Σύμφωνα με το 208-FZ με ημερομηνία 12/26/1995 "Στις εταιρείες μετοχών" ορίζεται ανεξάρτητος διευθυντής για σκοπούς ψηφοφορίας που σχετίζονται με θέματα που σχετίζονται με συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη. Σύμφωνα με τη νομοθετική πράξη, ένας ανεξάρτητος διευθυντής πρέπει να νοείται ως μέλος του εποπτικού συμβουλίου (του διοικητικού συμβουλίου) της ένωσης, το οποίο δεν είναι και δεν παρέμεινε για ένα έτος πριν από την απόφαση σχετικά με την υλοποίηση της συναλλαγής:
- Πρόσωπο που ασκεί τα καθήκοντα του μοναδικού εκτελεστικού οργάνου της ένωσης (αυτό πρέπει να περιλαμβάνει και τον διευθυντή του), μέλος του εκτελεστικού οργάνου συλλογικής σημασίας, καθώς και πρόσωπο που κατέχει θέση στα διευθυντικά σώματα της διαχειριστικής δομής.
- Το πρόσωπο του οποίου οι γονείς, σύζυγος, μισές και πλήρεις αδελφές και αδερφοί, παιδιά, υιοθετούνται και υιοθετούνται είναι πρόσωπα που κατέχουν ορισμένες θέσεις στα ανωτέρω διευθυντικά όργανα του σωματείου, διευθύνουν τη δομή της ένωσης ή είναι διευθυντές της ίδιας της εταιρείας.
- Σύνδεσμος θυγατρικών. Η εξαίρεση στην περίπτωση αυτή είναι τα μέλη του εποπτικού συμβουλίου (διοικητικού συμβουλίου) του οργανισμού.
Επαγγελματική ηθική
Σε αυτό το κεφάλαιο, είναι σκόπιμο να εξεταστεί η επαγγελματική ηθική ενός ανεξάρτητου διευθυντή, ο οποίος περιλαμβάνει τα ακόλουθα σημεία:
- Κατά την εκπλήρωση των καθηκόντων του, ένας ανεξάρτητος διευθυντής πρέπει να καθοδηγείται από τις αρχές της αντικειμενικότητας, της ειλικρίνειας, του επαγγελματισμού και της εποικοδομητικότητας.
- Η εκτέλεση από ανεξάρτητο διευθυντή των καθηκόντων του πρέπει να είναι καλή τη πίστει και να συμμορφώνεται επίσης με την ισχύουσα νομοθεσία. Επιπλέον, αναλαμβάνει να αφιερώσει επαρκή χρόνο και προσοχή στην εκτέλεση των δικών του οδηγιών του επαγγελματικού σχεδίου για προσεκτική και τεκμηριωμένη λήψη αποφάσεων.
- Ένας ανεξάρτητος διευθυντής θα πρέπει να προσεγγίσει την εκτέλεση των δικών του επαγγελματικών καθηκόντων με βάση τις αρχές της πίστης, της σύνεσης και της αποκάλυψης των πληροφοριών (συζητούνται λεπτομερώς στα προηγούμενα κεφάλαια).
- Ένας ανεξάρτητος διευθυντής οφείλει να τηρεί αυστηρά τις ισχύουσες απαιτήσεις του νόμου, καθώς και να καταβάλλει εύλογες προσπάθειες στο πλαίσιο των αρμοδιοτήτων του.
- Στη διαδικασία λήψης αποφάσεων, δεσμεύεται πρώτα απ 'όλα να διασφαλίσει ότι η λήψη αυτών των αποφάσεων θα ωφελήσει άμεσα τη δομή, τους μετόχους της, καθώς και άλλα πρόσωπα που ενδιαφέρονται για τη λειτουργία της επιχείρησης. Επομένως, ένας ανεξάρτητος διευθυντής πρέπει να εξασφαλίζει εύλογη ισορροπία όσον αφορά τα συμφέροντα.
- Ένας ανεξάρτητος διευθυντής δεν δικαιούται να χρησιμοποιεί τη δική του επίσημη θέση εις βάρος της δομής και των μετόχων της. Επιπλέον, οι στόχοι άμεσων και έμμεσων οφελών αποκλείονται απολύτως για κάθε εξαρτώμενο άτομο ή για τον εαυτό τους. Η εξαίρεση στην περίπτωση αυτή είναι η παραλαβή από την εν λόγω οντότητα αμοιβής για δραστηριότητες σε επιτροπές υπό τη διεύθυνση του διοικητικού συμβουλίου ή απευθείας στο διοικητικό συμβούλιο.
- Ένας ανεξάρτητος διευθυντής αναλαμβάνει να τηρήσει τον κανόνα της ανεξαρτησίας, ο οποίος χρησιμεύει ως μία από τις σημαντικότερες προϋποθέσεις για τη δραστηριότητά του.
- Ένας ανεξάρτητος διευθυντής υποχρεούται να προσπαθήσει το συντομότερο δυνατό να αποκτήσει τις μέγιστες πλήρεις πληροφορίες σχετικά με τις δραστηριότητες της δομής προκειμένου να διεξαγάγει αποτελεσματικές δραστηριότητες στη δομή του διοικητικού συμβουλίου.
- Πρέπει να λαμβάνει αποφάσεις μόνο προς το συμφέρον της οργάνωσης, καθώς και των μετόχων της.