Οι μορφές αναδιοργάνωσης μιας νομικής οντότητας περιλαμβάνουν διάφορες επιλογές για συναλλαγές σχετικά με τον διαχωρισμό και τη συγχώνευση εταιρειών. Τέτοιες συναλλαγές μπορούν να πραγματοποιηθούν αποκλειστικά μεταξύ δύο ή περισσοτέρων νομικών οντοτήτων. Οι εταιρείες που επιλέγουν μια αναδιοργάνωση έχουν συχνά διαφορετικά κίνητρα.
Ορισμός
Η αναδιοργάνωση είναι η διαδικασία τερματισμού της ύπαρξης νομικών προσώπων, στην οποία μεταβιβάζονται δικαιώματα και δικαιώματα στην εταιρεία σε άλλα νομικά πρόσωπα. Η αναδιοργάνωση νομικών προσώπων καταγράφεται κατά την εγγραφή των νεοσυσταθέντων νομικών προσώπων. Μορφές αναδιοργάνωσης μιας νομικής οντότητας: συγχώνευση, διαχωρισμός, ένταξη, απορρόφηση. Κάθε μορφή έχει τις δικές της αποχρώσεις και χαρακτηριστικά.
Ενοποίηση
Η αναδιοργάνωση με τη συγχώνευση συνεπάγεται τη συγχώνευση δύο ή περισσοτέρων εταιρειών σε μία, ενώ νομικά πρόσωπα που συγχωνεύονται σε μία νέα εταιρεία παύουν να υφίστανται και όλα τα δικαιώματα τους καθώς και οι υποχρεώσεις μεταφέρονται στο νέο αντικείμενο που προκύπτει από την αναδιοργάνωση.
Σε ορισμένες περιπτώσεις, η διαδικασία συγχώνευσης απαιτεί την άδεια ενός ειδικού κρατικού φορέα, για παράδειγμα όταν συνδυάζει επιχειρήσεις των οποίων η συνολική αξία των περιουσιακών στοιχείων υπερβαίνει τους 100 κατώτατους μισθούς.
Τύποι συμφωνιών
Οι συγχωνεύσεις μπορούν επίσης να χωριστούν σε μικρότερες ποικιλίες:
- Συγχωνεύσεις για γεωγραφική επέκταση: ένας συνδυασμός εταιρειών που παράγουν προϊόντα του ίδιου τύπου, ενώ παράλληλα δραστηριοποιούνται σε διάφορες περιοχές. Αυτή η συναλλαγή παρέχει ανταγωνιστικά πλεονεκτήματα και πρόσθετη ζήτηση σε εντελώς διαφορετικές γεωγραφικές αγορές.
- Μια συγχώνευση για την επέκταση του φάσματος των προϊόντων είναι μια ένωση εταιρειών που παράγουν διάφορα προϊόντα, αλλά τα οποία παρόλα αυτά έχουν παρόμοια χαρακτηριστικά. Οι συναλλαγές αυτές συμβάλλουν στην επέκταση του φάσματος των προϊόντων και, κατά συνέπεια, στην αύξηση του ανταγωνιστικού πλεονεκτήματος της δομής που προκύπτει.
- Στην πραγματικότητα, μια ετερογενής συγχώνευση είναι μια ένωση εταιρειών από εντελώς ανεξάρτητες και άσχετες βιομηχανίες.
Συνένωση
Ως αναδιοργάνωση με συγχώνευση νοείται το γεγονός ότι η νομική οντότητα της συγχωνευθείσας εταιρείας εκκαθαρίζεται. Όλα τα δικαιώματα, καθώς και οι υποχρεώσεις της εταιρείας που εκκαθαρίζεται, μεταφέρονται πλήρως στην υπάρχουσα οργάνωση. Κατά την αναδιοργάνωση με την προσχώρηση, η υφιστάμενη νομική οντότητα δεν μεταβάλλει την κατάστασή της με οποιονδήποτε τρόπο, μόνο τροποποιήσεις στο καταστατικό της. Τις περισσότερες φορές, μια τέτοια συναλλαγή διεξάγεται μεταξύ μεγάλων και μικρών εταιρειών.
Κατά την εγγραφή, εκτελούνται οι ακόλουθες ενέργειες:
- το μητρώο εγγράφεται στο μητρώο για την εκκαθάριση της νομικής οντότητας που περιλαμβάνεται σε άλλη εταιρεία.
- οι αλλαγές καταχωρούνται στην USRLE της εταιρείας στην οποία πραγματοποιείται η συγχώνευση.
- νομικά πρόσωπα εκδίδονται έγγραφα με τροποποιήσεις αυτών των δεδομένων ·
- εκδίδονται έγγραφα σχετικά με την εκκαθάριση της συγχωνευόμενης νομικής οντότητας.
Επισημάνετε ή διαχωρίστε
Η αναδιοργάνωση με τη μορφή διαχωρισμού συνεπάγεται ότι ένα μέρος διατίθεται από τη νομική οντότητα, η οποία στη συνέχεια διαμορφώνεται σε μια νέα νομική οντότητα. Το αρχικό νομικό πρόσωπο, από το οποίο χορηγήθηκε το μέρος, εξακολουθεί να υφίσταται στο προηγούμενο καθεστώς. Η αναδιοργάνωση με τη μορφή διαχωρισμού πραγματοποιείται κατά την ολοκλήρωση της εγγραφής μιας νέας νομικής οντότητας.
Μετατροπή
Η αναδιοργάνωση μέσω μετασχηματισμού είναι μια συναλλαγή στην οποία μια νομική οντότητα αλλάζει τη νομική της μορφή. Σε αυτή την περίπτωση, η νομική οντότητα αρχικά τυπικά εκκαθαρίζεται και στη συνέχεια δημιουργείται νέα σε διαφορετική μορφή.Η αναδιοργάνωση αναγνωρίζεται επισήμως ως ολοκληρωμένη τη στιγμή που ο κρατικός φορέας καταχωρεί τη νεοσυσταθείσα νομική οντότητα. Αξίζει να υπενθυμίσουμε ότι όχι πάντα μια αλλαγή στο νομικό μοντέλο μπορεί να θεωρηθεί μια μορφή αναδιοργάνωσης: μια LLC που γίνεται ένα OJSC δεν θεωρείται τέτοια περίπτωση, για παράδειγμα.
Ταξινόμηση κατάταξης
Υπάρχουν διάφορες ενδείξεις συναλλαγών, ωστόσο, οι ειδικοί εντοπίζουν τις τέσσερις μεγαλύτερες ομάδες σημείων ταξινόμησης:
- φύση της ολοκλήρωσης της επιχείρησης ·
- τον τρόπο πληρωμής και τη χρηματοδότηση συναλλαγών ·
- συμμετοχή στη συναλλαγή από 3 μέρη,
- στάση όλων των συμμετεχόντων στη συναλλαγή.
Οι ειδικοί εντοπίζουν συναλλαγές αναδιοργάνωσης, οι οποίες ποικίλλουν ανάλογα με τη φύση των διαδικασιών ολοκλήρωσης:
- Οι οριζόντιες συγχωνεύσεις και συγχωνεύσεις είναι μια ένωση νομικών οντοτήτων που εκπροσωπούνται από εταιρείες της ίδιας βιομηχανίας που ασχολούνται με την παραγωγή παρόμοιων ή εναλλάξιμων εμπορευμάτων ή που εκτελούν τα ίδια στάδια παραγωγής. Παραδείγματα οριζόντιων συγχωνεύσεων περιλαμβάνουν τις Exxon και Mobil (1999), τις SBC Communications και Ameritech (1998) και τις Εθνικές Τράπεζες και την Bank America (1998).
- Συναλλαγές συγχωνεύσεων σε συγχωνεύσεις - μια ένωση εταιρειών που εκπροσωπούν διάφορες βιομηχανίες χωρίς την παρουσία μιας βιομηχανικής κοινότητας. Με άλλα λόγια, η απορροφούσα εταιρεία αγοράζει επιχειρήσεις σε βιομηχανίες που δεν έχουν σχέση μεταξύ τους. Οι συγχωνευόμενες εταιρείες δεν έχουν ούτε στοχοθετημένη ενότητα ούτε τεχνολογία.
Αιτιολόγηση για διεξαγωγή συναλλαγών
Τα κίνητρα, καθώς και οι τρόποι αναδιοργάνωσης της επιχείρησης, μπορεί να διαφέρουν για κάθε μεμονωμένη επιχείρηση. Αναλύοντας και συστηματοποιώντας την παγκόσμια εμπειρία, διακρίνονται τα ακόλουθα βασικά κίνητρα της αγοράς συγχωνεύσεων και εξαγορών:
- Λήψη συνεργιστικής επίδρασης. Ο θεμελιώδης λόγος για την αναδιάρθρωση της εταιρείας είναι η επιθυμία να επιτευχθεί και, ει δυνατόν, να ενισχυθεί ένα συνεργιστικό αποτέλεσμα, δηλαδή να επιτευχθεί συμπληρωματική αποτελεσματικότητα των περιουσιακών στοιχείων δύο ή περισσοτέρων εταιρειών, το συνδυασμένο αποτέλεσμα του οποίου υπερβαίνει κατά πολύ το άθροισμα των αποτελεσμάτων των μεμονωμένων βημάτων αυτών των εταιρειών.
- Διαφοροποίηση της παραγωγής ή, με άλλα λόγια, η ικανότητα των επιχειρήσεων να χρησιμοποιούν υπερβολικούς πόρους. Η διαδικασία μπορεί να συμβάλει στη σταθεροποίηση της ροής εσόδων, η οποία είναι επωφελής για όλα τα μέρη της αγοράς: υπάλληλοι της εταιρείας, προμηθευτές, καταναλωτές.
- Συμπληρωματικοί πόροι. Οι εταιρείες με συμπληρωματικές πηγές μετά τη συγκέντρωση θα έχουν υψηλότερη αξία σε σχέση με το άθροισμα των ατομικών τους δαπανών πριν από τη συγχώνευση, αφού μετά τη συναλλαγή κάθε εταιρεία αποκτά το στοιχείο που λείπει και το παίρνει φθηνότερο από ό, τι όταν δημιουργείται ανεξάρτητα.
- Το κίνητρο του μονοπωλίου. Η συγχώνευση, κυρίως του οριζόντιου τύπου, επιτρέπει στους κατασκευαστές να αντιμετωπίσουν τον ανταγωνισμό τιμών, ωστόσο η κρατική αντιμονοπωλιακή πολιτική περιορίζει τις προσπάθειες συγχώνευσης νομικών οντοτήτων εάν αποκαλυφθούν οι σαφείς προθέσεις τους, που συνίστανται στην επιθυμία αύξησης των τιμών. Η σύγχρονη ιστορία γνωρίζει περιπτώσεις κατά τις οποίες οι ανταγωνιστές αποκτήθηκαν από μια εταιρεία και στη συνέχεια έκλεισαν, επειδή είναι πιο κερδοφόρο να εξαγοράζονται και να εξαλείφεται ο ανταγωνισμός των τιμών, καθώς η μείωση της τιμής κάτω από τα όρια του μέσου μεταβλητού κόστους θα οδηγούσε σε σημαντικές απώλειες.
- Φορολογικά κίνητρα. Οι ισχύοντες φορολογικοί νόμοι ενίοτε παρέχουν κίνητρα για συναλλαγές συγχωνεύσεων και εξαγορών Οι εταιρείες ενδέχεται να λάβουν φορολογικές περικοπές, καθώς και μερικές φορές φορολογικές ελαφρύνσεις. Για παράδειγμα, μια εξαιρετικά κερδοφόρα εταιρεία, η οποία υπάρχει υπό την πίεση μιας υψηλής φορολογικής επιβάρυνσης, κάνει μια "ιππασία" αποκτώντας μια εταιρεία για την οποία υπάρχουν φορολογικά κίνητρα και στη συνέχεια θα χρησιμοποιηθούν για τη δημιουργία της εταιρείας στο σύνολό της.
- Η διαφορά στην αγοραία τιμή της εταιρείας. Μερικές φορές είναι πιο εύκολο να αγοράσετε μια υπάρχουσα επιχείρηση από το να αρχίσετε να δημιουργείτε μια νέα επιχείρηση. Η θέση αυτή είναι κατάλληλη όταν η αποτίμηση της αγοράς του συγκροτήματος ακινήτων της εταιρείας-στόχου είναι σημαντικά μικρότερη από το κόστος αντικατάστασης του ενεργητικού της.
Τρόποι αναδιοργάνωσης
Η χρήση μιας από τις μορφές αναδιοργάνωσης μιας νομικής οντότητας μπορεί να επιλεγεί από τις εταιρείες τόσο σε εθελοντική βάση όσο και σε υποχρεωτική βάση. Αν όλα είναι γενικά σαφή με την εθελοντική οργάνωση, τότε η υποχρεωτική αναδιοργάνωση μπορεί να προκληθεί από απόφαση του δικαστηρίου, καθώς και των κρατικών φορέων. Η εταιρεία μπορεί επίσης να αποφύγει την εκκαθάριση αν εκμεταλλευτεί την αναδιοργάνωση.
Ανεξάρτητα από το είδος της αναδιοργάνωσης, οι νομικές οντότητες διεξάγουν τη συναλλαγή, θεωρείται ότι έχουν ολοκληρωθεί κατά την εγγραφή νέας νομικής οντότητας ή ότι έχουν αλλάξει τα έγγραφα. Αξίζει επίσης να αναφέρουμε ορισμένους περιορισμούς. Οι συναλλαγές σχετικά με την αναδιοργάνωση της εταιρείας μπορούν να πραγματοποιηθούν μόνο μεταξύ νομικών οντοτήτων. Η μορφή της αναδιοργάνωσης μιας LLC σε μια ΠΕ δεν είναι δυνατή, δεδομένου ότι η τελευταία θεωρείται άτομο.