El capitalisme de forma moderna va arribar a Rússia una mica més tard que als països occidentals. Per aquesta raó, la base legal i legislativa de totes les empreses es pren dels prototips occidentals. Segons el Codi Civil de la Federació Russa (article 103), la gestió d'una societat anònima s'hauria de realitzar de tres formes principals:
1) Executivergan executiu: pot ser una persona (director general) o un grup de persones (directiu). És ell qui desenvolupa totes les activitats principals de l’empresa.
2) bodyrgan de supervisió: el consell de supervisió. Supervisa les activitats de l’òrgan executiu i també s’ocupa del seu ajustament.
3) L’òrgan suprem de govern d’una societat anònima és l’assemblea general d’accionistes. Aquests són els principals propietaris de l’empresa.
Estructura de gestió
L’estructura de gestió de la societat anònima també pot incloure altres unitats. Tanmateix, malgrat la separació de la gestió a l’empresa, hi ha casos en què la reunió d’accionistes és formal i no exerceix funcions financeres, que són un dels indicadors més importants en les activitats de qualsevol empresa. L’elecció de l’estructura adequada és un pas important, és quan es construeix l’esquema adequat que es distribueixen les competències dels nivells de gestió individuals, cosa que ajuda a evitar situacions de conflicte entre els propietaris de l’empresa i la seva gestió.
En el futur, l'estructura es pot canviar depenent del creixement de l'empresa, el canvi de rumb o el sector del mercat. Segons la llei, la societat pot combinar els òrgans de govern al seu criteri, però normalment hi ha quatre estructures principals. És important tenir en compte que qualsevol estructura ha d’incloure: l’assemblea general d’accionistes com a òrgan suprem de gestió de la societat anònima i l’òrgan executiu. Gairebé sempre, l’empresa té un consell de supervisió addicional, però no sempre es considera un dels òrgans de govern, ja que és responsabilitat seva supervisar les activitats de l’empresa i no implementar-la.
Circuit de tres etapes
La primera opció, que s’utilitza més sovint en societats anònimes, és una estructura de tres etapes. La seva característica és que permet reforçar el control dels propietaris sobre els gestors. Segons la legislació sobre societats anònimes, el consell no pot representar-se més del 25% al consell de supervisió, el que és vàlid per a un representant d’alta direcció, no pot ocupar el càrrec de cap del consell de supervisió. Es fa per tal d’excloure la possibilitat d’obtenir un monopoli sobre el poder en una societat anònima. Per llei, aquest règim hauria de proporcionar a totes les organitzacions de crèdit. Un sistema de construcció adequat per a organitzacions amb un gran nombre de participants.
Esquema de tres etapes abreujat
Aquest esquema és molt semblant a l’anterior, en el qual l’òrgan suprem de govern de la societat anònima és la reunió d’accionistes, però la seva diferència és que l’òrgan executiu en ell està representat per una sola persona - el director general. En aquest sistema no hi ha cap restricció a combinar els òrgans de control i els executius, per això la influència del director sobre l’autoritat supervisora i sobre l’empresa en general és molt creixent. Les funcions del consell d'administració poden incloure l'autoritat per formar un òrgan executiu; en aquest cas, el consell d'administració té l'oportunitat de controlar estrictament les accions de l'òrgan executiu.
Circuit de dues etapes
En alguns casos, els òrgans de direcció d’una societat anònima consten de dos passos. Molt sovint, les petites empreses vénen a un esquema en què la gestió està representada per un nombre reduït de participants. El seu règim ha d’incloure el màxim òrgan de direcció d’una societat anònima (l’assemblea general d’accionistes) i l’òrgan executiu - el director general i el consell, que inclou el màxim nivell de direcció en diversos àmbits. Molt sovint, un dels accionistes és triat com a director general, cosa que simplifica molt la gestió de l’empresa.
El concepte d’òrgan suprem de govern
L’òrgan suprem de govern d’una societat anònima és l’assemblea general d’accionistes. Entre elles, es poden distingir diverses categories: es tracta de revenedors, treballadors i gestors.
Els especuladors solen buscar beneficis, i no els interessa gaire els plans a llarg termini de la companyia. Molt sovint, els interessos d’aquestes persones són representats pels bancs, que, a més dels dividends, els paguen ingressos addicionals, però alhora continuen sent accionistes plens i poden votar i prendre decisions sobre l’empresa.
Els accionistes empleats van rebre la seva participació de l'empresa en el procés de privatització. Inicialment, tenien grans esperances en relació amb el fet que estiguin interessats en el desenvolupament de l’empresa no només a causa dels dividends, sinó també perquè la seva ocupació i els salaris depenen del desenvolupament de l’empresa. Però la pràctica ha demostrat que a l’hora de prendre decisions, els empleats es guien més per les emocions i la recerca dels seus propis interessos, en lloc dels interessos de l’empresa.
Els accionistes administradors de vegades es converteixen en propietaris i de vegades reben part de l’empresa com a bonus per la seva tasca. Aquesta categoria de propietaris s’oposa a la intervenció activa de gestors externs, ja que posa en perill la seva posició. Tot i això, hi ha casos en què, per contra, els inversors externs cooperen amb l’estructura de gestió actual de l’empresa. Això és especialment comú en els casos amb inversors estrangers. Sovint compren accions d’empreses russes, perquè en moltes llistes d’anàlisi les empreses russes es consideren infravalorades i prometedores. Però, com que els inversors estrangers no poden entendre del tot el nostre mercat i l'estructura de l'economia en general, solen deixar els seus antics consellers i el seu consell.
Característiques de l’òrgan suprem de govern d’una societat anònima
És important tenir en compte que no funciona de forma constant, sovint les reunions se celebren diverses vegades a l'any. Això permet verificar la correcció del curs escollit, si és necessari, ajustaments, verificació de declaracions i els assumptes de l’empresa en general. Tot i que l’assemblea general és l’òrgan suprem de govern de l’empresa, la majoria de vegades les reunions són anuals i extraordinàries (d’emergència). La primera opció es realitza com a mínim 1 vegada a l'any, no abans de 3 i no més tard de 6 mesos des de la data de finalització de l'exercici i quan es resumeixen els resultats. La segona opció es realitza en els casos en què hi ha una amenaça de fallida, cal canviar la direcció o el curs de l’empresa. També convé tenir en compte que el Servei Federal de Mercats Financers pot modificar la reunió d’accionistes.
Funcions de l’òrgan suprem de govern de les societats anònimes
1) Selecció de l’òrgan de control, la seva composició, així com la comissió d’auditoria i aprovació de la seva autoritat. El Consell d'Administració podrà acabar les seves activitats abans del termini i reelegir-les.
2) Gestió d'una societat anònima oberta, incloent-hi les modificacions de la carta d'una empresa, incloent-hi una secció amb capital nàutic.
3) L’elecció de l’òrgan executiu i la seva composició. De vegades, aquestes funcions es transfereixen al consell de supervisió.
4) Prendre totes les decisions sobre informes, inclosa la seva aprovació, distribució de resultats i pèrdues, així com la planificació de l'empresa.
5) Reorganització i liquidació de l'empresa.
Tanmateix, el consell d'accionistes també està limitat per les seves funcions per la llei, ja que les seves capacitats no tenen la funció de "concloure transaccions", sinó només la seva aprovació.
Bodyrgan executiu en societat anònima
Tot el relacionat amb l’exercici de funcions directes i activitats de l’empresa s’inclou en les funcions de l’òrgan executiu. Molt sovint, es tracta d’una persona o grup responsable de l’òrgan suprem de govern de la societat anònima, que organitza el funcionament rendible de l’empresa.
Les funcions d’aquest organisme estan plenament determinades per la carta de l’empresa i l’elecció del gestor la realitza la junta d’accionistes. En un AO pot estar representat pel consell o pel director general, però de vegades els dos òrgans es reuneixen alhora. La reunió d’accionistes pot tornar a elegir el consell o el directiu en qualsevol moment, un gerent temporal és elegit durant la seva absència, de vegades l’elecció recau sobre els accionistes. Aquesta decisió es pren a causa d’una política de pèrdua, quan canvia de rumb o falta de confiança en un alt directiu. Sovint en aquestes situacions, el rol de l’òrgan executiu és exercit per una empresa de gestió de tercers, un acord amb el qual es conclou la junta general d’accionistes.
Elecció del CEO
L'elecció del CEO és determinada per la carta. Els accionistes que hagin obtingut almenys el 2-3% del vot podran proposar-se el seu nom: el conseller delegat és elegit per a un termini de fins a cinc anys i no més tard de 30 dies des del final de l'exercici. Si en la votació cap dels candidats va obtenir la majoria de vots, aquesta posició romandrà amb l'actual representant.