Gestor d’IP com a director a LLC. Gerent d’IP LLC en lloc de director

IP i LLC, en essència, són diverses formes de fer negocis. Un empresari individual pot gestionar una LLC en lloc d’un director? Sí, avui aquesta pràctica ja és generalitzada. A l’article analitzarem la possibilitat legislativa d’una gestió d’aquest tipus, el seu registre a la documentació, els principals avantatges i riscos d’atraure un empresari com a director, altres qüestions importants sobre el tema.

Reglament legislatiu

La legislació russa permet a un gestor d’IP actuar com a director en una LLC? Sí, aquesta oportunitat està recollida a la Llei Federal "sobre societats ..." núm. 14 (1998). En concret, diu que les empreses de l'RC tenen dret a atreure un empresari o una empresa a treballar com a òrgan executiu d'una empresa.

La base d'aquesta decisió és la clàusula 2.1 de l'art. 32, així com la clàusula 2, article 33 d’aquesta Llei Federal. La decisió d’atraure un directiu com a president, director, director general d’una empresa o empresa és presa pel consell d’administració o per una reunió general de participants i fundadors. Quina opció és rellevant depèn de les disposicions de la carta de l'organització.

Requisits necessaris

Per tal d'atraure un tercer com a director, els participants de LLC han de garantir que la seva organització compleixi els requisits legislatius següents:

• La carta de l'empresa ha de tenir una clàusula que autoritzi la transferència d'autoritat per gestionar l'organització.
• Les relacions amb els empresaris individuals han de ser recolzades per un contracte de dret civil adequat.
• Cal notificar prèviament l'estructura tributària de la compareixença d'un nou funcionari autoritzat per actuar en nom de la LLC sense que hagi dictat cap procurador.
• Un empresari individual inicia l'activitat directiva només després que les dades sobre la seva personalitat siguin inscrites al Registre Unificat d'Entitats Jurídiques. Per a això s'utilitza el formulari estàndard P14001.

Conclusió d’un contracte

Per contractar un gestor d’IP com a director d’una LLC, cal concloure un contracte de dret civil amb aquesta persona. Els participants de l'empresa determinen les condicions per atreure un directiu quan decideixin la invitació del director.

D’acord amb el paràgraf 3 de l’art. 42 de la Llei Federal núm. 14 per part de l'empresa, el contracte (el gestor d'IP com a director de la LLC es determina gràcies a aquest document) està signat per les següents persones:

• Es va aprovar el president de l'assemblea general de membres de l'empresa - en què es va decidir transferir totes les funcions del director de la LLC al director gerent, i també els termes del contracte amb aquest empresari individual.
• Un altre participant autoritzat de la LLC, al qual se li van atorgar poders per decisió de l'assemblea general de membres de l'empresa.
• President del Consell d'Administració. Però només si, segons la carta de la LLC, les qüestions sobre l’atracció d’un directiu en lloc d’un director no són de la competència d’aquest funcionari.

Per tant, el responsable de la propietat intel·lectual, com a director de la LLC, adquireix drets i obligacions només des del moment de la signatura d’aquest acord i l’aprovació de l’acta de l’assemblea general.

Procés de contractació

Si els membres de l'empresa decideixen implicar la IP com a gestor, hauran de fer el següent:

1. Consulteu les disposicions de la vostra carta. En una LLC amb un gestor d’IP, en lloc del director, s’hauria d’assignar la possibilitat de transferir els poders de l’òrgan únic executiu a aquesta persona. Si aquesta carta no s'indica a la carta, el primer que cal fer és modificar-la.
2. Decidiu la relació d'autoritat per aprovar els termes del contracte amb el futur gestor.Pot tenir lloc tant en l'entorn de la reunió general de membres de l'empresa com en l'entorn del consell d'administració de l'empresa.
3. Celebrar una reunió general de participants (en un altre cas, una reunió del consell d’administració) per aprovar els termes d’un contracte de dret civil amb el gestor implicat.
4. Signatura d’un contracte. Per part de la LLC, el document pot ser autoritzat per una persona autoritzada seleccionada per la reunió, el participant que presideixi.
5. Feu els ajustos necessaris a la informació sobre la vostra organització al registre. A l'apartat de l'executiu, únic òrgan de govern.
6. Proporcioneu còpies de la documentació necessària als bancs i / o altres organitzacions al servei de la LLC.

Execució del contracte

La legislació nacional no introdueix cap forma estàndard d’acord amb un gestor d’IP. Per descomptat, el document ha d’estar per escrit. També ha d’indicar el següent:

• Detalls de les parts en l’acord. D'acord amb això, l'empresari actua com a executor i LLC com a client.
• Llista de poders del directiu.
• Els drets i obligacions tant del client com del contractista.
• El procediment de formació de retribucions per les activitats del gestor.
• Durada del contracte. Pot ser qualsevol a petició de les parts.

Característiques de l’activitat

Aquí teniu una breu visió general de les funcions de la LLC, on el director és el director convidat:

• La capacitat d’optimitzar la fiscalitat de les persones jurídiques. Per exemple, una LLC no pot pagar primes per a un director.
• La pròpia IP pot canviar a un règim fiscal més favorable: USN. També en el càrrec de gerent, paga contribucions a fons extrabugetaris a tipus fix. De fet, que són inferiors a les deduïdes del sou dels treballadors ordinaris.
• A partir dels resultats de les seves activitats a LLC, l’emprenedor paga un impost anual del 6%.
• Els imports pagats per la LLC com a recompensa al seu gestor convidat es registren a la columna de despeses de l'empresa.
• Per minimitzar el risc de reclamacions del sistema de control sobre la quantitat de retribució del director convidat, aquest hauria de presentar periòdicament informes sobre la seva tasca.

Avantatges de solucions

Per què, aleshores, els participants de LLC trien cada cop més a la pràctica per participar en una festa exterior com a director? La qüestió és els avantatges indiscutibles de tal solució:

• Possibles estalvis que es poden utilitzar per pagar impostos. Quin avantatge té aquí atraure el gestor d’una LLC com a director d’IP? Com a agent fiscal, l'empresa pagaria el 13% dels ingressos del seu empleat director. I si, per exemple, el gestor d’IP es troba en el sistema d’impostos simplificat, aleshores, del seu benefici com a conseller, a la llei se li ha de pagar només el 6% dels impostos.
• Estalvi en pagaments obligatoris a fons extrabugetaris. Quan es conclou un contracte civil amb un empresari individual, l’empresa no adquireix l’obligació de realitzar aquestes aportacions. Però, a la conclusió d’un contracte laboral amb els seus empleats, l’organització es compromet a pagar al voltant d’un 30% dels ingressos de cadascun d’ells a fons extrabugetaris - pensions, mèdiques, socials.
• En aquest cas, el gestor té la responsabilitat total de l’incompliment / execució indeguda de les disposicions del contracte celebrat amb ell. En particular, adquireix l’obligació de compensar els beneficis perduts, els danys, els que han de pagar les pèrdues.
• L’empresa està autoritzada a establir procediments per al pagament d’una retribució per feina al seu gestor, que pot ser diferent dels requisits de la legislació laboral de la Federació Russa. Per exemple, relacionar els seus ingressos amb els resultats de les activitats econòmiques i financeres de l’organització, establir termes i terminis convenients per pagar els salaris, etc.

Riscos de decisió

L’empresa atreu un directiu d’IP com a director en una LLC. Els riscos de prendre aquesta decisió poden ser els següents:

• La probabilitat de ser responsable legalment administratiu a causa de les accions d'un gestor que exerceix de manera indeguda les seves funcions.
• La possibilitat de reconèixer les relacions de dret civil amb el treball individual amb totes les conseqüències posteriors. En particular, es determina per la decisió del Tribunal Suprem d'Arbitratge "Sobre revisió per via de supervisió ..." Aquest és el document núm. ВАС-14349/12 (2012). La base pot ser la següent: el calendari de treball d’aquest gestor s’acosta al calendari laboral d’altres empleats, no hi ha accions visibles per gestionar l’empresa, etc.

Motius per tornar a qualificar el contracte amb el director

Pot ser que el director general IP com a director de la LLC es detalli a la carta. Però, a la pràctica, aquesta persona té dret a exigir la recalificació d’un contracte de dret civil amb ell en un contracte laboral. La iniciativa també pot provenir de l’oficina fiscal, la Caixa de Pensions.

Tanmateix, per realitzar una nova formació, s'han de complir diverses condicions. Amb una decisió del Tribunal Suprem d'Arbitratge núm. VAS-14349/12 (2012) són els següents:

• La coincidència del calendari laboral amb el calendari laboral d’altres empleats de l’empresa.
• La manca d’activitat d’aquesta persona com a empresari individual. Per exemple, no envia informes, no envia de forma independent documents fiscals sobre les seves activitats empresarials.
• Els drets i obligacions del funcionari que abans ocupava el càrrec de director d’aquesta empresa, amb la implicació del gerent, continuaven sent els mateixos.
• LLC és de fet l’única contrapartida d’aquest empresari.

Empresa gestora

Una de les opcions permeses per la llei és un gestor d’IP en una LLC en lloc d’un director. El segon és la implicació d’una empresa de gestió. Tanmateix, una empresa comercial així ha de tenir determinades característiques específiques. Per descomptat, un empresari individual aquí no pot actuar com a empresa de gestió, ja que no té les característiques d’una persona jurídica.

L’esquema de gestió amb la participació de la societat gestora és més rellevant en les empreses incloses en una sola explotació. Permet unificar la política de gestió. La informació sobre les societats de gestió es reflecteix al Registre Unificat d’Entitats Jurídiques de l’Estat. En signar un acord amb el Codi Penal, tota responsabilitat associada a la gestió de la LLC li recau íntegrament.

Si la comparem amb la responsabilitat del gerent-SP, com a director a la LLC, aleshores la decisió d’atreure l’empresa directiva té els avantatges següents:

• Estalvi en el pagament de sous o retribucions amb contracte civil al director.
• Reduir els riscos financers que, d’una manera o altra, poden estar associats a decisions incompetents, errònies i mercenàries del gestor convidat.

Així, en moltes empreses russes russes, les funcions d’un director són realitzades per un directiu d’IP. La invitació del director és legal, té les seves pròpies característiques, avantatges, però també plena de certs riscos.