Des d’un punt de vista legal, la reorganització és un procés complex i llarg, que durarà almenys sis mesos. I si es tracta de reorganització mixta, queda clar que es duran a terme processos dobles, per tant, el procediment continuarà encara més temps.
Interpretació en la legislació
En el codi civil, una reorganització mixta de societats corporatives i d’altres entitats jurídiques implica un procediment per canviar l’estructura o la forma jurídica amb la participació d’empreses de diferents formes de propietat. Tot i això, el procediment està regulat no només pel codi civil, sinó també per altres actes rellevants, la Llei de societats anònimes, el Reglament del Banc de Rússia i altres. La reorganització es pot dur a terme no només amb dues persones jurídiques, sinó també amb un gran nombre.
Opcions de reorganització
La reorganització mixta de LLC es pot dur a terme en dues versions:
- Fusió. Independentment de la forma jurídica i del nombre de persones jurídiques que participin en el procediment, en conseqüència, apareix una nova estructura unificada.
- Unir-se. Almenys 2 empreses poden participar en aquest procediment, de manera que una estructura n'absorbeix una altra o diverses.
Objectius de reorganització
Naturalment, els propietaris de les empreses tenen els seus propis motius, però, per regla general, una reorganització mixta permet resoldre els problemes següents:
- canviar a un altre règim fiscal
- optimitzar els costos empresarials;
- evitar una crisi i, en conseqüència, liquidació o fallida;
- ampliar les activitats existents;
- augmentar l’eficiència del personal i optimitzar el seu nombre.
En principi, els motius de la reorganització són sempre individuals i determinats pels propietaris, tenint en compte les particularitats de l’existència de l’empresa, el seu nivell de desenvolupament i el compliment dels requisits del mercat modern.
Etapes del procediment
Primera etapa - els propietaris de les empreses decideixen una reorganització mixta de la LLC. Cal enviar una còpia del protocol al Servei Tributari Federal i emplenar el formulari P12000. No cal notificar a altres autoritats.
Segona etapa - Es tracta d’una notificació als creditors existents de la propera reorganització. L’anunci s’ha de publicar als mitjans de comunicació.
Tercera etapa - al cap d'un mes des del moment de la publicació en els mitjans de comunicació de la notificació, els documents se sotmeten al registre del registre del dret, es realitzen els canvis pertinents.
La quarta etapa. Després de fer canvis al registre al cap de tres mesos, s’elaboren documents sobre la finalització del procediment de reorganització. També haureu de posar 2 anuncis al diari.
Juntament amb la decisió dels fundadors, un acord de fusió o adquisició, un acte d'acceptació, còpies d'articles de diaris, el formulari 13001 se sotmet al servei tributari federal.
Etapa final - introdueix informació al Registre Unificat d’Estat de les Entitats Jurídiques que la darrera empresa ja ha estat reorganitzada.
Què escriure en una notificació als mitjans
L’anunci ha d’incloure totes les dades de registre, PSRN, KPP o TIN, l’adreça i el nom de l’empresa. El text ha de contenir informació sobre el protocol que conté la decisió, els seus detalls. Cal comunicar als prestadors a quina empresa s’adherirà l’entitat jurídica i les seves dades completes. També estableix el termini perquè els prestadors es reuneixin per tal de fer constar les seves reclamacions i cap a on han de dirigir-se. Al final es troben les dades del cap de l'empresa.La llei no limita l’empresa en la informació proporcionada, a criteri del gestor o dels propietaris, podeu especificar addicionals.
La informació sobre la decisió adoptada sobre reorganització mixta es publica al Butlletí de Registres de l’Estat.
Requisits per a l'execució de l'escriptura de transferència
Per a la fusió de la societat anònima a la LLC, la reorganització mixta d’empreses amb una altra forma de propietat requereix la compilació d’una escriptura de transferència, que ha de tenir la informació requerida:
- dades del document (data i lloc de la compilació);
- les parts a l'acte, quina empresa cedeix i quines propietats accepta actius;
- descripció detallada dels actius i passius transferits, propietat;
- s’ha de mostrar l’import total dels béns transferits;
- també es descriuen les reclamacions de propietat dels creditors;
- signatures de les parts, posició, nom i segell.
El director de l'empresa pot signar l'acte, però els accionistes o els propietaris han d'aprovar-la mitjançant l'adopció d'una decisió apropiada a la reunió general o aprovació directa sobre l'acte.
Drets i obligacions en virtut de la llei
Sobre la base de l'escriptura de transferència es transfereixen tots els drets i obligacions. L’acte pot preveure la transferència no només de passius i actius, sinó també:
- obligacions contractuals;
- obligacions no previstes pels acords;
- sistemes impositius;
- comptes bancaris;
- béns immobles;
- permisos i llicències.
De fet, tot es pot transmetre. Normalment, es forma una escriptura de transferència abans de l'inici de la reorganització, és a dir, les parts "a la costa" es posen d'acord sobre el que rebrà la nova empresa al final.
Diverses normes de procediment
Molt sovint, una empresa de nova creació rep el nom d’una de les anteriors, però a nivell legislatiu no està prohibit escollir-ne una de nova. Si es realitza el canvi de nom, s'haurà de prescriure en el contracte d'adhesió.
Si al final del procediment mixt de reorganització, la LLC hauria de canviar la direcció legal, els documents sobre aquest tema seran enviats al Servei Tributari Federal en qualsevol fase del procediment.
No podeu canviar la composició dels participants fins que no s'hagi completat tot el procediment.
Un cop finalitzats tots els assentaments amb creditors, la propietat restant no s’ha de dividir entre els propietaris. A nivell legislatiu, és possible transferir-lo a una empresa que ha esdevingut cedent.
Les accions emeses per l’entitat que s’empassa ”es transfereixen als valors de l’entitat successora. Per tant, el capital autoritzat augmenta: pel valor nominal de les accions de l'empresa fusionada.
Qüestions de recursos humans
Una reorganització mixta d’una societat anònima consisteix en resoldre un problema molt sensible: què fer amb el personal. Naturalment, els interessos de la “nova” empresa i els interessos de tots els empleats haurien de tenir-se en compte en la mesura del possible, però això passa molt poques vegades. El propietari de l'empresa pot fer el següent:
- transferir els millors empleats a posicions equivalents de la nova empresa;
- transferir personal a nous llocs;
- tallar parcialment o completament.
Però la majoria de vegades la transferència de personal a l’empresa successora es fa mitjançant el procediment d’acomiadament i admissió.
Si no hi ha manera de prescindir de la reducció, aquest personal rebrà tots els drets que la legislació estableix durant la reducció. Els empleats s’han de notificar d’aquí a dos mesos sobre la pròxima alliberació per pagar-los l’indemnització deguda.
Quan s'ha de notificar el Comitè Antimonopoli
En alguns casos, una reorganització mixta d'una persona jurídica implica la notificació no només de l'autoritat fiscal, sinó del comitè antimonopoli, és a dir:
- si l'empresa es dedica a activitats comercials o de fabricació, proporciona serveis i el total d'actius va superar la marca de 20 milions de rubles durant el darrer període de presentació;
- si la reorganització es duu a terme entre socis i associacions no comercials, que inclouen almenys 2 persones jurídiques.
Problemes legislatius
Segons els funcionaris, s’especifica el procediment per a la reorganització d’AO i LLC. El projecte de llei preveu la regulació de les reorganitzacions combinades, és a dir, no només mixtes, sinó també combinades.
Es preveu que com a resultat d’una reorganització mixta, es pugui crear una empresa amb una forma jurídica completament nova que cap empresa tenia abans del procediment. Per exemple, després de la fusió de dues LLCs, serà possible crear un AO. Per tant, en la decisió dels propietaris, caldrà descriure no només el procediment de reorganització, sinó també el procediment per crear una nova empresa, com es distribuiran les accions, quins seran els òrgans de govern, etc.
En el projecte de llei ha aparegut una nova forma de reorganització: la separació o separació simultània i la fusió i l'adhesió.
Possibles problemes
Fins ara, hi ha importants llacunes en les lleis relatives a la reorganització mixta, el procediment gairebé no s'ha resolt. Per exemple, no es proporciona la cancel·lació del procediment de reorganització. D'altra banda, les persones jurídiques tenen dret a canviar la seva decisió, per la qual cosa només serà necessari presentar una decisió adequada a l'autoritat que desenvolupa les activitats de registre. Si la LLC o el CCM estan interessats a acabar la reorganització, aquest passarà a disposició judicial, i es desconeix quina serà la decisió, ja que les normes relatives al procediment són contradictòries.