Es conclou un contracte entre els participants en una societat de responsabilitat limitada. Cadascuna d’aquestes persones físiques o jurídiques fa una contribució específica. El capital autoritzat format a partir de les accions dels accionistes és propietat de la LLC. A canvi, els participants en l'empresa tenen dret de propietat i l'oportunitat de rebre dividends dels beneficis.
La propietat del capital autoritzat és un objecte de relacions jurídiques civils, per tant, pot ser alienada de qualsevol forma convenient per al seu propietari. L’opció més habitual per alienar una acció és vendre. Això tractarem a l'article.
Per què vendre una participació?
La raó per vendre una participació a un segon participant en una LLC o a un tercer pot ser habitual: la pèrdua d’interès en un tipus determinat de negoci. Potser, han sorgit desacords entre els accionistes que no es poden resoldre, de manera que només hi ha una solució: vendre la participació. Hi ha situacions en què els propietaris de l'empresa decideixen reduir el nombre de fundadors.
Qui pot alienar una participació?
La legislació estipula clarament una llista de persones que poden alienar una participació en una LLC:
- directament a la pròpia societat;
- a qualsevol tercer: legal o físic, amb la condició d’empresari individual.
Podeu vendre la participació al segon participant de la LLC. Per regla general, en el nivell d’actes reguladors no hi ha restriccions per a aquesta transacció. Tanmateix, els mateixos fundadors tenen dret a limitar el cercle de persones als actes locals, és a dir, a la carta.
Etapes de l'alienació de les accions
Abans d’elaborar un contracte de venda, cal complir les normes legals, és a dir, satisfer el dret de prioritat de tots els participants a l’empresa, si hi ha més de dos. En aquest cas, l'accionista que vulgui vendre la participació al segon participant de la LLC està obligat a enviar una oferta a tots els altres companys. Ha d’indicar la mida de la participació i el cost en què es realitzarà l’alienació. Tots els accionistes que han rebut aquesta oferta han de prendre una decisió en el termini de 30 dies.
El venedor també ha de fer una oferta a l’empresa mateixa, és a dir, també enviar una oferta. Per a la seva consideració, l’empresa té 30 dies. Si en un mes només es van rebre respostes negatives, llavors podrem procedir al procediment de venda de la participació. Si almenys un dels accionistes o la mateixa empresa no ha donat resposta, és millor enviar una oferta de nou, en cas contrari, el contracte de venda de l'acció podrà ser impugnat per part del tribunal.
Si la venda es realitzarà a un dels participants de l’empresa, llavors no es pot enviar l’oferta, sinó per resoldre aquest problema en una reunió general.
La primera etapa: elaboració d’un contracte i acudint a un notari
La venda d’una acció al segon participant de la LLC s’efectuarà mitjançant un acord escrit certificat per un notari. El venedor s'ha de preparar per visitar la seva oficina i portar amb ell els següents documents:
- extreure de la llista de totes les persones que participen en la LLC;
- denegació dels accionistes a comprar si la transacció es produeix amb un tercer;
- un certificat de la pròpia LLC, que confirma que no adquirirà cap participació;
- un certificat on consti que s'ha pagat la totalitat de l'import del capital autoritzat;
- el consentiment de les cònjuges del venedor i del comprador, si les parts són solteres, aleshores s’elabora una declaració corresponent al lloc;
- contracte de venda;
- beques de rebuda o altres proves documentals de pagament realitzades en el marc del contracte de venda;
- extret del registre;
- documents legals de l’empresa, declaració de registre, registre d’impostos, ordre de nomenament d’un cap, etc.
- Les parts del contracte han de disposar de documents que acreditin la seva identitat.
Abans d’anar al notari, el millor és portar-li documents per familiaritzar-los i aclarir-ne la llista completa.
La segona etapa és la notificació del Servei Tributari Federal
La venda d’una acció al segon participant de la LLC i, en conseqüència, un canvi en la composició dels accionistes requereix que l’empresa aclareixi aquesta informació amb les autoritats fiscals. La legislació requereix que el notari notifiqui el Servei Tributari Federal sobre una rehabilitació de participants, però és millor comprovar aquesta informació. Els notaris solen estar molt ocupats i molt “oblidats”. El servei tributari ha de revisar els documents presentats en el termini de 5 dies.
La tercera etapa: extracte del registre
Ara, la direcció de la LLC ha de rebre un nou extracte del registre, cosa que confirma el canvi en la composició dels participants. Per regla general, es pot considerar que el procediment d’alienació es pot completar.
Etapa final
Normalment, la venda d’una acció al segon fundador de la LLC no s’aplica a les contrapartides, però, es recomana comprovar els termes de tots els contractes, potser hi ha una reserva al respecte. Assegureu-vos de canviar la composició dels fundadors hauran de notificar al banc on tingui servei la LLC.
El paper d’un notari en una transacció
Des del 2016, la venda d’una acció al segon propietari d’una LLC és possible exclusivament amb la participació d’un notari. Aquest especialista està obligat a verificar la legalitat de l'alienació de la participació. El notari ha de controlar com s’elabora el contracte, si compleix la llei. També aclareix la informació que confirma el procediment per satisfer els drets preventius dels participants de la LLC. El notari ha de recollir dels cònjuges del comprador i venedor el consentiment per realitzar la transacció o assegurar-se que no tenen un "segon semestre".
El notari està obligat a enviar informació al Servei Tributari Federal en un termini de 3 dies perquè hi hagi hagut canvis en la composició dels fundadors d’una determinada LLC.
Pagament d’impostos
Si resulta que va vendre la participació al segon participant de la LLC, això vol dir que el venedor va rebre ingressos. Qualsevol benefici està subjecte a la declaració obligatòria i al pagament de l’impost corresponent.
Per a particulars, s’ofereixen les tarifes següents:
- si la part resident era un resident, haurà de pagar el 13%, la mateixa norma s'aplica als empresaris individuals;
- els no residents paguen el 30%.
En alguns casos, és possible que no hagueu de pagar impostos, per exemple, si la part alienada ha estat propietat del venedor durant més de 5 anys o si el preu del contracte és igual al valor de venda.
Els empresaris individuals que estiguin en un sistema tributari simplificat han de pagar el 15% de la facturació quan venguin la segona part del capital autoritzat de la LLC al segon participant.
Caldrà informar en forma d’impost sobre la renda de tres persones l’any que ve, que vindrà després de la venda de l’acció, fins al 30 d’abril. Heu de pagar impostos abans del 15 de juliol. L’incompliment dels requisits de la llei comporta la imposició de sancions.
Requisits per al contracte de venda
El destí final de la participació alienada depèn en gran mesura de la correcció del contracte. El contracte ha de constar clarament:
- dades completes i actuals de l’empresa la quota de la qual es ven;
- subjecte del contracte, mida de la participació i el seu valor;
- condicions especials que acompanyen la transacció;
- Els terminis es requereixen necessàriament tant en termes de pagament com en la disposició real de la propietat;
- obligacions de les parts, els seus drets.
- possibles conseqüències que puguin afectar les parts a la transacció;
- quines accions s’han de fer si una de les parts incompleix els termes del contracte.
Condicions especials en el contracte
Hi ha una altra opció, com vendre la participació al segon participant de la LLC: es tracta d’una alienació amb dret a comprar. Per exemple, el propietari d’una acció, després d’haver decidit vendre, vol restaurar els seus drets en dotze mesos. Aquesta condició es preveu en el contracte.Naturalment, d'aquí a un any s'incrementarà el valor de l'acció, tal i com s'estipula en l'acord. Un acord sobre el dret de recompra nova és completament legal. Per regla general, aquesta condició es proporciona si un dels fundadors té dificultats financeres temporals i necessita urgentment diners, però no vol perdre completament el dret a una empresa.
Les condicions particulars inclouen la venda parcial d’una acció. No solen ser indivisibles. Per tant, si voleu, només podreu vendre els vostres drets parcialment. En aquest cas, el comprador no pot ser només un. El procediment d’alienació és el mateix que el del procediment per a la venda d’accions al segon participant de la LLC. A més, si hi ha diversos compradors, cada un haurà de passar per totes les etapes per separat. Per regla general, el procediment de venda es canvia completament si només hi ha un participant que tingui una participació del 100% a l’empresa però no el vulgui vendre.
Valoració de les accions
Els accionistes tenen l'oportunitat de contactar amb un expert independent i avaluar el valor de la seva acció. Tot i això, podeu fer-ho vosaltres mateixos. Per als càlculs, necessitareu el preu de tots els actius nets de l'empresa i la mida del capital autoritzat. La diferència entre aquests valors és el valor real de tota l’empresa. Per calcular la vostra part, heu de multiplicar aquesta diferència per la mida de la vostra participació per cent.