La reorganització de l'empresa es pot produir de diverses maneres, inclosa la fusió de LLC a LLC. Tot i això, aquest mètode comporta certs riscos, incloent-hi la responsabilitat subsidiària, per la qual cosa, en la presència de grans obligacions de deute almenys una de les empreses, aquest procediment es considera inadequat.
Marc legislatiu
Tots els procediments per a la reorganització de la LLC estan prescrits a la Llei núm. 14-FZ. L’essència principal de la fusió és que l’entitat jurídica fusionada perd el seu estatus i en realitat deixa de existir. I totes les obligacions i drets de l’empresa afiliada passen a l’empresa, que s’ha convertit en la persona cedent.
Beneficis del procediment
La reorganització d'una LLC en forma de fusió té diversos avantatges. El procediment no requereix que les empreses obtinguin certificats del FSS i PFR, cosa que confirmaria una liquidació completa dels fons. En altres casos de reorganització, cal un certificat abans de l’emissió de la qual es realitzi una auditoria amb una durada d’almenys 2 mesos.
Hi ha estalvis petits i financers. Per a la fusió, haureu de pagar 4.000 rubles de deures estatals, i quan us uniu - només 1,5 mil rubles.
La reorganització en forma d'unir una LLC a una LLC s'utilitza sovint en els casos en què no és possible pagar deutes. Aleshores, l’empresa deutora transfereix la seva propietat al creditor, i aquest procés pot considerar-se com a alternativa a la liquidació, ja que és bastant difícil tancar una empresa amb deutes. Tot i que això no és del tot correcte, és pràcticament impossible de demostrar l'il·legalitat d'aquesta adhesió.
La primera etapa: preparació i reunions d'accionistes
Inicialment, per iniciar el procés d’unió a una LLC a una LLC, és necessari celebrar una reunió general d’accionistes a cada empresa per separat.
L’empresa afiliada està obligada a indicar en el seu protocol tots els drets que es transfereixen a la LLC a la qual s’adhereix, i també a indicar que aquesta organització té el dret de notificar a les autoritats fiscals la propera fusió.
A continuació, s’hauria d’elaborar i aprovar un acord d’adhesió. El document ha d’especificar tots els termes i punts clau de la mida del capital autoritzat després de la fusió. També es recomana prescriure qui suportarà totes les despeses administratives del procediment, qui dirigirà tot el procés.
La segona etapa: notificació de totes les parts interessades
En primer lloc, heu de notificar a les autoritats fiscals que la LLC s'ha unit a la LLC. Per a aquest missatge, es proporciona el formulari C-09-4.
A l’autoritat fiscal on ha tingut lloc el registre inicial de l’empresa, cal que presenti una altra sol·licitud (formulari P12001). Cal entendre que els empleats de la inspecció tributària tenen dret a sol·licitar qualsevol document tant d’una empresa com d’una altra.
En el moment de la presentació de sol·licituds, el servei tributari es compatibilitzarà amb cadascun dels LLC, que s’elaboraran, mostrant l’absència o presència d’endarreriments fiscals.
És important recordar-ho: si dues empreses de la companyia tenen actius de 3.000 milions de rubles o més, també us haureu de posar en contacte amb el Comitè Antimonopoli per obtenir permís.
Cada empresa haurà d’enviar diversos documents al Fons de Pensions de Rússia:
- llista d'empleats assegurats;
- informació sobre quant es van pagar les primes d’assegurança, tant si hi ha sobrepagaments com excedents.
Cada empresa ha d’entendre que tota la base de cotització de què es disposa l’empresa que fusiona no transferirà a la persona cedent.
Si els documents es presenten íntegrament, literalment tres dies després, el sol·licitant ha de rebre un certificat a les seves mans, cosa que li permetrà iniciar la reorganització de la LLC unint-se.
Després de rebre el certificat en un termini de 5 dies, cal notificar-ho a tots els creditors mitjançant un missatge escrit. No us oblideu dels fons extrabugetaris, que també s’han de notificar. Cal compilar i publicar publicacions al “Butlletí de registre d’estat”: el primer immediatament després de rebre el certificat i el segon un mes després.
La tercera etapa és un inventari
De fet, aquest procés es pot anomenar ni tan sols un inventari, sinó una auditoria completa. Haurem de comprovar la presència de absolutament tots els valors, fins i tot dels que no es comptabilitzen al balanç, saldos del compte. També es revisen obligacions que no es compleixen amb els creditors i les agències governamentals. Haureu de comprovar la precisió de la informació continguda als registres comptables i financers. També aclareix l’existència de drets de reclamació, instal·lacions d’emmagatzematge i la correcció de la comptabilitat.
Els inventaris també estan subjectes a valors que no pertanyen al dret de propietat de la LLC, és a dir, els presos per arrendament, per a la seva custòdia o tractament. L’objectiu principal de l’inventari és verificar la disponibilitat de la propietat amb els documents existents.
D’acord amb els resultats de l’inventari, els representants d’ambdues empreses han d’elaborar un acte i avalar-lo.
La quarta etapa: registre
Després de completar i signar tots els documents anteriors, podeu procedir al següent pas de les instruccions pas a pas per unir-se a la LLC, és a dir, el registre dels canvis. El registre el realitza l’autoritat fiscal. Heu de recollir el següent paquet de documents:
- decisions sobre l’aprovació del procediment de reorganització;
- decisió conjunta d’ambdues LLCs;
- una sol·licitud de liquidació de la LLC que s'està fusionant (formulari P16003);
- acta de l’assemblea general;
- una sol·licitud en forma de P14001, que indica els canvis;
- un acte d’acceptació de valors materials i altres;
- una sol·licitud en forma de Р13001, que posa de manifest els problemes d'aprovació de nous documents de títol;
- acord d’adhesió;
- nova edició de la carta;
- confirmació que tots els creditors i parts interessats han estat notificats de la decisió;
- rebuda del pagament del deure estatal.
Si el paquet de documents compleix plenament els requisits de les disposicions normatives, en cinc dies, al sol·licitant se li lliurarà un nou extracte del Registre Unificat d’Estats Jurídics, una carta i un certificat d’inscripció.
Acord d'adhesió de LLC a LLC
Es tracta d’un document fonamental que defineix els drets i les obligacions d’ambdues empreses, els requisits bàsics per als quals s’expressen a la FZ-14. El contracte està subjecte a l'aprovació obligatòria a la junta general dels accionistes de cada empresa. De fet, es tracta d’una transacció de dret civil comú, té un caràcter organitzatiu i processal, sense la formació de drets de propietat. Aquest acord no és un document de noliejament, però pot portar informació sobre les esmenes a la carta.
En aquest document, les dates de les reunions, la presentació de documents per al registre i altres problemes de registre són obligatoris. La resta del contracte ha de complir tots els requisits per a aquests documents, és a dir, el tema del contracte, detalls de les parts, ordre de cessió d’accions, reunió general de les dues empreses, informació sobre la successió.
Requisits per a la Junta General d'Accionistes de les dues Societats
Aquesta reunió se celebra després de l'inventari i abans de la tramesa de documents per al registre. El procediment de convocació d’accionistes i les regles de la reunió no són diferents si la reunió se celebra a la mateixa empresa. Les principals disposicions d'aquest muntatge s'han de fixar en el contracte d'adhesió.Es recomana observar el quòrum sense fallar i notificar als propietaris de la reunió amb claredat els requisits de la legislació vigent.
En aquesta reunió, els accionistes han d'aprovar una nova versió de la Carta i elegir els òrgans de govern elegits amb més de ¾ vots. I per acceptar la carta, es necessitarà 2/3 de la votació.
Editorial de mitjans
Notifiqueu als creditors el procediment de reorganització que s’ha iniciat al Butlletí de registre de l’estat immediatament després de fer l’entrada corresponent a l’USRLE. L’anunci secundari es presenta en un mes.
Cap de les instruccions d’adhesió a LLC no té un termini en què l’empresa ha de presentar la inscripció de canvis per acabar les activitats després de l’anunci. Els advocats en pràctica ofereixen dues solucions al problema. Podeu enviar documents al Servei Tributari Federal immediatament després del segon anunci als mitjans de comunicació, perquè es compleixen pràcticament tots els requisits de la llei. Aquest dictamen es basa en l’article 60 del Codi civil, que estableix que les reclamacions formulades pels creditors no són motius per acabar amb el procediment de reorganització. Una altra opinió es basa en el mateix article que s’han de complir totes les reclamacions de creditors abans de finalitzar el procediment de reorganització. No hi ha cap pràctica judicial sobre aquest tema, no hi ha explicacions oficials. Per tant, per evitar problemes, es recomana esperar 30 dies després de la publicació del segon avís als mitjans de comunicació. A més, no té cap responsabilitat per completar el procediment de reorganització al cap de 30 dies des de la data de la darrera publicació, encara que els creditors no hagin aconseguit sol·licitar-ho.
AO amb LLC
La legislació preveu la possibilitat de realitzar una reorganització mixta, per exemple, la fusió d'AOs a LLCs. En aquest cas, no hi ha diferències especials en el procediment de connexió ordinària i mixta.
I un punt més important: si per algun motiu la LLC va decidir cancel·lar el procediment que ja s’ha posat en marxa, haureu de contactar amb l’administració fiscal i presentar una sol·licitud en forma de P12003.