El nombre de preguntes sobre la participació real quan un participant abandona l'organització ha estat enorme darrerament. Això indica un interès més gran en aquest tema, perquè és ell qui sovint es converteix en la causa de les disputes corporatives. En aquest article, considerarem aquells problemes que es plantegen amb més freqüència a l’hora de valorar la participació d’un participant de LLC que té intenció de deixar l’organització.
Retirada d’un participant de la LLC amb el pagament d’una acció
Cada fundador d’una organització té el dret de deixar la composició dels fundadors d’una LLC en qualsevol moment a petició pròpia. D’acord amb la Llei Federal núm. 26 “On LLC”, per tal que la sortida d’un participant no s’obstrueixi, s’han de complir certs requisits. Només hi ha dos requisits bàsics:
1. La carta d'un LLC establert preveu el dret a retirar els fundadors de la seva composició.
2. En el moment de la retirada del participant de la LLC, no hauria de ser l'únic. És a dir, després que aquest fundador abandoni l’organització, almenys un fundador més ha de romandre en la seva composició. En aquest cas, és possible vendre la participació de l’accionista únic de la LLC a un tercer.
El fundador pot deixar la companyia notificant-ho mitjançant una sol·licitud de formulari lliure. Aquesta afirmació confirma que el participant pretén sortir de l’organització. En aquest cas, es considerarà la data de llançament el moment en què aquesta declaració ha estat rebuda pel director de l'organització, o pel Consell d'Administració, o una altra persona autoritzada de l'empresa. Però, per què necessitem una estimació de la participació del participant de LLC? Més informació sobre això més endavant.
Casos d’exclusió dels fundadors
A més, el fundador d'una organització pot ser exclòs dels seus fundadors en les situacions següents:
• Si el cofundador ha votat en contra de la conclusió d’una transacció d’importància especialment significativa i després d’això els membres restants de l’empresa han exigit la seva retirada.
• Si la decisió d’expulsar el fundador es pren a la reunió general dels fundadors d’aquesta organització.
• Si el fundador ha mort. En aquest cas, els seus hereus poden ser requerits pel pagament de la participació deguda a ell.
Hi ha altres motius previstos per la llei. Al mateix temps, l'organització està obligada a pagar la participació deguda, independentment de les raons per les quals el fundador va deixar els fundadors de l'organització. L’organització s’encarrega d’aquest deure des del moment en què la participació del participant sortint li ha passat. Així mateix, cal el consentiment dels participants de LLC per a la venda de l'acció.
Val la pena assenyalar que l’empresa no té dret legal a pagar l’acció a causa del participant retirat si, en el moment de la sortida, l’empresa passa pel procés de declarar-la en fallida. És a dir, en el cas que tingui signes d’insolvència.
Com es realitza la valoració d'una participació en un participant de LLC? Esbrinem-ho.
Maneres de sortir de la companyia i el procés de distribució d’accions
Com es produeix el procés de registre dels Estats?
En cas que un dels seus fundadors abandoni l'empresa, es produirà un canvi d'informació sobre l'organització, que està subjecta al registre. L’obligació d’enviar canvis als organismes rellevants corre a càrrec directament de la mateixa empresa, i no del participant que s’ha retirat de la LLC. Més concretament, l’empresa hauria de transmetre a les autoritats de registre informació que es va produir la venda d’una part del participant de la LLC i la seva retirada de l’empresa. Aquesta informació s’ha de presentar en forma de sol·licitud en forma de P14001.Aquesta obligació de la companyia queda fixada en la legislació i està regulada per la llei federal núm. 14, el seu article núm. 31.1.
Hi ha diverses formes de sortir del fundador de l'empresa i de la posterior distribució de la seva participació. Tot i això, l’organització està obligada a prendre una decisió sobre la manera de disposar de les accions en un sol any des del moment en què el participant surti. Si això no succeeix, el capital autoritzat de l'organització s'hauria de reduir proporcionalment a aquesta participació. Cal fer el càlcul de la quota de participants de LLC.
Com puc gestionar la meva participació?
L’empresa pot disposar de la participació del participant que va deixar la LLC de diverses maneres, per exemple:
- Dur a terme la seva distribució entre els altres participants i en una quantitat proporcional a les seves pròpies accions.
- Realitzar la venda d’una participació a la LLC a un participant (qualsevol) de l’empresa.
- Si la carta de l’organització ho permet, és possible vendre la quota del participant sortint a un tercer que no forma part de la LLC.
- Oferint una participació a un participant en una LLC.
Donant
El regal és l'alienació de la propietat. La participació en el capital autoritzat de la LLC es transfereix en virtut d’un acord de regal, on un dels costats és el fundador o participant de l’empresa, que realitza una transferència gratuïta. Serà el donant en aquest cas. L’altra cara es considera el donatari, el nou propietari d’una part de la propietat.
El donant té dret a cedir la seva participació a un participant de la LLC, i fins i tot pot distribuir-la entre els membres de la companyia. Per completar aquesta transacció, el consentiment d’altres participants no és necessari, però, la carta pot preveure altres regles.
Un tercer pot ser concedit només en els casos no prohibits per la carta de LLC. Però, en casos freqüents, el document prescriu, tanmateix, el consentiment obligatori dels membres de l’empresa per tal donació de la quota de noliejament a un tercer. Això es fa perquè els participants utilitzin el dret preventiu de compra de la part que s’ha de donar a un tercer per tal que el nou accionista no es produeixi sense el desig dels altres fundadors de la LLC.
El contracte de regal s’ha d’elaborar segons les disposicions reglamentàries, és a dir, d’acord amb els seus requisits. La seva validesa es confirma amb una indicació de matèria específica i festes.
El mecanisme per calcular el valor real d’una acció
DSD, que pertany al fundador de la LLC, és la part dels actius que és proporcional a la participació en si. Aquesta definició de DSD es troba registrada a l'article núm. 23 de la Llei núm. 14. D'acord amb aquesta definició, podem dir que la fórmula per al càlcul té la següent forma:
DSD = ChA / 100 * RDU;
és a dir, per calcular el DDD, cal dividir la quantitat d’actius nets per cent i multiplicar per la mida de l’acció propietat del fundador.
Aquest concepte com a actiu net d'una empresa és un indicador molt important que caracteritza l'estabilitat financera i econòmica d'una organització en el mercat. El procediment per determinar la NA és previst per la llei i constat en els actes normatius corresponents. D’acord amb aquest procediment, les PA són un delta que sorgeix entre l’actiu de les empreses i el seu passiu. Això s’inclou en el procediment per a avaluar la participació d’un participant de LLC.
Càlcul de costos de Cha
El mecanisme pel qual es calcula el cost del capital privat el proporciona el Ministeri d’Hisenda, però només en relació amb les societats anònimes. Però tenint en compte que els estats financers de LLC es conformen segons principis similars, el procediment establert també és aplicable a LLC. El Ministeri d’Hisenda no s’oposa a aquesta pràctica, que queda recollida a la seva carta oficial.
D'acord amb el procediment establert, la fórmula per calcular la NA té la següent forma:
PA = (import total de la tercera secció del balanç) + (ingressos diferits previstos) - (deute degut pels fundadors en forma de contribucions al capital autoritzat).
Cal assenyalar que l’organització no té l’obligació de pagar el cost de l’acció quan el participant abandoni la LLC, si la CHA de l’organització es troba en un nivell negatiu.
De fet, l’únic document sobre la base del qual es calcula el DSD són els estats financers de l’organització. Els indicadors de cost, que es prenen com a base per calcular el DSD, s’han de treure del balanç, o més precisament, de les seves línies corresponents.
Un altre procediment de càlcul
A més, hi ha una altra comanda. Es basa en la necessitat de tenir en compte el valor de mercat dels actius de l’empresa quan es calcula la mida de la participació del participant de LLC, que es retira de l’organització. Aquesta comanda provoca sovint disputes corporatives que afecten el càlcul de DSD.
D’acord amb el paràgraf 16 de la Resolució núm. 90/14, un fundador que abandona la LLC i que no està d’acord amb els càlculs per determinar el valor de la seva participació té el dret total de recórrer la validesa d’aquests càlculs mitjançant un recurs davant del tribunal d’arbitratge. Tot i això, és important comprendre que per a aquest tractament és necessari tenir una base de proves adequada. En aquest cas, el tribunal estudiarà la legalitat dels càlculs realitzats per l'organització i prendrà la decisió oportuna. En aquest cas, la base d’evidències està determinada per representants d’un examen expert expert.
Valoració de quota de mercat
Val la pena considerar per separat un procediment diferent per calcular el DSD quan el fundador abandoni l’organització, que es basa en tenir en compte el valor de mercat dels actius de l’empresa. Aquest enfocament es reflecteix en la pràctica judicial existent i ho confirmen els actes normatius rellevants. El govern considera que aquest enfocament, tenint en compte el valor de mercat, és plenament coherent amb els principis de justícia.
És a dir, el valor de la participació del participant de LLC és el valor de l’inventari, que es reflecteix al balanç de l’empresa. Però quan es té en compte el valor de mercat, els actius de l’organització es calculen a partir de la seva valoració en el segment de mercat corresponent.
És lògic que el valor dels actius d’una empresa, per exemple, la seva propietat, el transport o la terra, pugui canviar amb el pas del temps. Tanmateix, la majoria de les empreses, que volen estalviar diners quan paguen impostos sobre propietat, intenten no mostrar el valor real dels actius que posseeixen, per exemple, el valor dels béns immobles que figuren al balanç de l'empresa. En el cas que el balanç distorsionat reflecteixi el valor real dels actius fixos, sens dubte afectarà negativament els fundadors que abandonen la LLC i els seus interessos.
Les disposicions legislatives de comptabilitat exigeixen que els estats financers d’una entitat realitzin activitats empresarials que continguin informació fiable sobre la seva posició financera. Si es compleix aquest requisit, el valor dels actius del balanç correspondrà íntegrament al seu valor al mercat.
Accions sobre descontentament d'un participant
És important que les organitzacions entenguin que un participant insatisfet amb la valoració d’una participació en una LLC té tot el dret, consagrat en la llei, de recórrer als tribunals amb el requisit de calcular el DSD tenint en compte el valor de mercat dels actius de la seva organització. I en aquest cas, hi ha una gran possibilitat que guanyi el cas. Per tant, si el fundador que abandona l'organització requereix el pagament d'una acció calculada tenint en compte el valor de mercat, és millor conèixer-lo i calcular-lo de nou. És a dir, no s’ha d’esperar a una decisió judicial, que faci complir l’obligació de fer aquest tipus de pagament. D’aquesta manera s’evitaran costos addicionals associats al litigi.A més, si el fundador, que abandona l’organització, disputa DSD i rep una decisió judicial positiva, també rebrà el dret a presentar una demanda d’interessos que la companyia va rebre mitjançant l’ús il·legal de les finances d’altres persones. Aquest dret està regulat pel divuit número de la Resolució núm. 90/14.
Pagament d’una acció a un participant de LLC
Una altra raó que pot causar una disputa corporativa és la DSD dels actius de l’empresa, que no es reflecteixen en el balanç d’aquesta empresa, sinó que són propietat i utilitzada en el curs de les seves activitats empresarials. Aquestes situacions també estan previstes per la llei i estan recollides en la normativa pertinent. D’acord amb l’opinió del tribunal arbitral, si una empresa utilitza propietats i obté beneficis d’aquest ús, quan calcula el DSD d’un fundador que abandona la LLC, també s’ha de tenir en compte el valor de mercat d’aquests actius no inclosos al balanç. La base de proves, que confirma el valor de mercat d'aquests actius, com s'ha esmentat anteriorment, és l'opinió d'un expert que realitza un examen independent per decisió judicial.
Val la pena assenyalar que, fins i tot amb la participació d’un expert independent i fent càlculs en funció de les seves estimacions, no es pot descartar la possibilitat de disputar-se. Fins i tot en aquest cas, l’interessat té dret a impugnar els resultats de l’examen.
No s’exclou l’aparició d’una situació inversa. Suposem que un actiu en un estat líquid apareix a la llista del balanç d’una empresa, el valor de mercat del qual, segons estimacions d’experts, és increïblement alt. Així, l’empresa pot estar a la vora de la fallida després del pagament de l’acció a la LLC participant del seu valor de mercat actual.
Aquesta discrepància en la legislació pot ser, en alguns casos, beneficiosa per a tercers que pretenguin assumir l'empresa. Aquesta pràctica s’anomena captura de raider. De la mateixa manera, l’eliminació d’una empresa competidora és possible.
Per resumir tota la informació anterior, és important tenir en compte que, quan es registra una LLC, és millor regular inicialment aquests problemes i reflectir-los a la carta de l'empresa. En absència d’un procediment legalment establert per al càlcul de la DSD del fundador deixant, tenint en compte el valor de mercat, basat en un examen independent, la carta ha de reflectir:
• procediment per calcular la DSD;
• el període de temps durant el qual s'ha de pagar l'acció;
• períodes a utilitzar per calcular el DSD.
Això permetrà evitar en el futur moltes disputes corporatives i situacions de conflicte.
Es va revisar la donació i venda de la participació de LLC a un membre de la companyia a la sortida. Esperem que aquesta informació us sigui d’utilitat.