A Rússia, les empreses comercials amb una forma de gestionar com a societats anònimes estan molt esteses. Fins al 2014, aquestes entitats es dividien en societats anònimes tancades i obertes, però ara es designen segons el principi de publicitat. Aquest article examinarà les principals diferències entre aquest tipus d’organitzacions.
Definició
Per començar, què és una societat anònima? Aquest concepte designa organitzacions comercials el capital de les quals es divideix en accions. Aquests béns donen fe de les obligacions dels seus participants sota la gestió i organització de l'empresa. Els titulars d’interès o els accionistes poden patir algunes pèrdues o, per contra, rebre un determinat ingrés, d’acord amb quantes accions tenen disponibles.
Característiques
Com a entitat jurídica, una societat anònima té diverses característiques distintives:
- El capital autoritzat de l'empresa es forma a partir dels fons (aportacions) dels participants.
- La responsabilitat dels accionistes sobre béns es distribueix en funció del volum de les seves aportacions.
- El capital de la societat anònima està dividit en un nombre específic d’actius: accions, que s’intercanvien pel seu valor nominal. Les accions estan a disposició dels participants, no de tota l'empresa.
Tipus de societats anònimes
A continuació es presenten les definicions d’una societat anònima tancada i oberta. Així doncs, una empresa pública oberta o pública és una empresa en què els fundadors són un nombre determinat i limitat de persones, però els estrangers també poden ser els propietaris dels actius d'aquesta organització.
Gairebé tothom pot comprar accions de l’empresa i rebre dividends, si la forma de gestió està oberta. L’accionista també té dret a alienar actius a tercers. Tot i això, no necessiten demanar consentiment a altres accionistes.
Per a les formes de societats anònimes, és obligatòria la informació sobre les activitats de la companyia durant el període de presentació. Aquesta informació es publica al domini públic, de manera que els inversors es poden familiaritzar amb els informes de l'empresa mitjançant Internet, mitjans de comunicació i altres fonts.
Les empreses d'accionistes tancades o no públiques també són organitzacions comercials el fons de les quals es divideix en valors en forma d'accions. La diferència d’una empresa tancada és que el seu capital social es distribueix només entre els fundadors, és a dir, els individus que van formar l’empresa. A més, en organitzacions de formes tancades, tercers no poden adquirir les seves accions.
Si una persona decideix abandonar el cercle d’accionistes, té dret a vendre els seus actius, però només a persones dels fundadors de l’organització. Per cert, un cert avantatge de la societat no pública és l’informació opcional d’informació als mitjans de comunicació.
Per què es creen AOs?
La principal missió de les societats anònimes (tancades i obertes), com a empreses comercials, és fer benefici (dividends). Per a AO, hi ha moltes àrees per fer negocis. Per tant, una empresa pot participar en qualsevol tipus d'activitat, si això no contradiu la legislació russa. Cal destacar que algunes indústries poden requerir un permís especial (llicència): medicina, assegurances, activitats professionals al mercat de valors i d’altres.
Sovint es crea la forma de gestionar una organització com a societat anònima per a projectes a llarg termini: la construcció d’un objecte gran, per exemple, un gasoducte.
El termini d’activitat de la societat anònima no està limitat, tret que s’especifiqui el contrari al document de la Carta. Així mateix, el nombre d'accionistes de l'empresa no està limitat, per descomptat, si el formulari està obert. Per a una organització tancada d'accionistes, no es poden superar els 50.
Especificacions de l'empresa
Entre els trets característics de les societats anònimes obertes i tancades, la principal és la capacitat de transferir actius d’inversió propis a altres persones físiques o jurídiques.
Les empreses obertes, per regla general, es formen quan gestionen grans empreses del sector empresarial amb gran capital, que requereixen grans inversors. No obstant això, quan es necessita celebrar reunions de fundadors, no és fàcil reunir tothom, ja que el nombre total d’accionistes es pot estimar en milers de persones i fins i tot més.
Quina diferència hi ha entre una societat anònima oberta i una empresa tancada? Per a una empresa no pública, pensada per a no més de 50 accionistes, es proporciona més llibertat a l’hora de gestionar l’organització, a diferència de les formes de negoci públiques. Per exemple, l’administració d’una empresa pot ser transferida completament al consell d’administració o a altres òrgans de govern d’aquest negoci.
La reunió d’accionistes d’empreses tancades resol de forma independent molts problemes de l’organització, per exemple: el valor dels actius: el seu valor nominal, l’import total, la prestació de drets addicionals als inversors individuals i altres.
Quines lleis regeixen les activitats de l'AO?
Les societats anònimes legislatives de tipus obert i tancat estan regulades pel Codi civil, en concret, l'article núm. 66.3.
Així mateix, la principal llei federal que regula les activitats d’aquestes formes de negoci és la Llei de societats anònimes 208-FZ.
Novetats en la legislació russa sobre les formes de societats anònimes
El setembre del 2014 va entrar en vigor una versió actualitzada del Codi civil de Rússia. En la nova edició, les formes de persones jurídiques es van dividir, per exemple, en unitàries i comercials, i es van excloure algunes formes d’organització d’empreses (una empresa amb responsabilitat addicional). En particular, les societats anònimes de tipus obert i tancat van començar a designar-se com a públiques i no públiques.
Per tant, els AO són públics si:
- les accions de l'empresa o valors que es bescanvien per accions es publiquen en domini públic;
- el volum de negocis de les accions de la companyia es realitza d’acord amb la legislació russa sobre valors.
Si l'organització no té en compte els criteris anteriors, però el nom i la carta indiquen que l'empresa es troba en una forma d'organització pública, aleshores li són aplicables les regles de les empreses públiques (article 66.3 del Codi civil de la Federació Russa).
Si la forma organitzativa de l'empresa és una societat de responsabilitat limitada, totes elles només poden ser no públiques.
La diferència entre una societat anònima oberta i una tancada és que la indicació de la "obertura" de l'empresa hauria de ser tant en la carta com en el nom oficial. Per exemple, si la institució no era pública, però també preveu situar actius al domini públic, cal fer aquests ajustaments a la carta i a la seva denominació. Per tant, la forma de gestionar l'empresa es classificarà com a pública, o PAO.
Si l’empresa està tancada, n’hi ha prou amb afegir aquest paràgraf a la carta: al nom de l’empresa no es pot indicar la interpretació de “societat anònima no pública”.
Comparació de formes d'organització no públiques i empreses de responsabilitat limitada
Quines són les similituds i les diferències entre empreses anònimes obertes i tancades? Podem dir que les formes d’organització tancades i no públiques són una cruïlla entre PAO i LLC:
- El capital o capital autoritzat d’una empresa de forma tancada es divideix en accions, a diferència de LLC. En empreses de responsabilitat limitada, el fons de la companyia es divideix en accions.
- La similitud de les empreses no públiques amb LLC s’expressa en la seva responsabilitat limitada. Així, el nombre de participants: propietaris d’accions / unitats és limitat, i la revenda d’actius no es realitza sense el consentiment de tots els fundadors.
- Quan es forma una societat anònima pública, tot el capital de l'empresa comença a licitar-se als mercats borsaris, a aplicar. En canvi, les societats comercials i empreses tancades no s’utilitzen en borses, de manera que no tenen valor de mercat. Tanmateix, es pot obtenir un preu aproximat per a accions i / o accions si cal concloure, per exemple, un contracte únic.
- Les organitzacions amb forma de gestió com a LLC o empreses no públiques es poden transformar en públiques (obertes). Tanmateix, si les empreses de responsabilitat limitada només necessiten tornar a registrar-se, les empreses no públiques hauran de canviar completament el tipus d’empresa.
LLC o societat anònima tancada?
Així, la diferència principal entre una LLC i una empresa no pública només és formalment, o bé és un fons nàutic format a partir de les accions d’inversió dels fundadors, com en el primer cas, o d’un altre equivalent de títols. Tanmateix, quines són les accions de les societats anònimes obertes i tancades?
En primer lloc, es tracta d’una eina d’inversió, que implica un increment actiu en els mercats borsaris, fluctuacions del tipus de canvi, cotitzacions, etc. Si bé les accions com a títols d’un altre tipus poden consistir en accions d’un, sinó de diverses empreses. Per tant, és més probable que les societats anònimes formin empreses públiques i obertes que operaran i circularan a la borsa.
Liquidació
Com tancar una societat anònima de tipus obert o tancat? Cessament de l’activitat: es tracta de la liquidació d’una persona jurídica com a element de mercat independent. L’AO també pot aturar activitats relacionades amb la transformació.
En acabar l’activitat, l’organització podrà liquidar-se de manera voluntària o forçosa. La voluntat és la liquidació d’una societat anònima per decisió adoptada en una junta general d’accionistes. La liquidació obligatòria és el resultat d’una decisió judicial o, com s’indica en l’economia, una expressió de la voluntat del mercat.
L’empresa es considera liquidada després que l’òrgan de registre estatal faci la marca apropiada al registre de les persones jurídiques.
Motius i etapes de liquidació
Motius de liquidació per força:
- Les activitats de l’organització es duen a terme sense llicència / permís.
- La legislació no preveu ni prohibeix el tipus d'activitat de l'empresa.
- Violacions o incompliment per part de l’organització de les lleis i regulacions, si són perjudicials per als interessos dels accionistes de l’empresa o són irreparables.
- Un reconeixement de l'organització insolvent arran d'una decisió judicial.
En contrast amb la finalització forçada de l’activitat, el procés de liquidació d’una empresa de manera voluntària consta de diverses etapes:
- Adopció d'una decisió col·legial sobre liquidació en reunió general per a accions.
- Facilitar informació sobre la finalització de les activitats a les autoritats de registre de l'estat en el termini de tres dies després que l'organització prengui una decisió.
- Nomenament de la comissió de liquidació després de l’aprovació de l’organisme estatal. Si hi ha una agència governamental inclosa en els accionistes de la companyia, el seu representant ha de ser present a la comissió.
- La comissió revisa l'organització per descobrir deutes sobre préstecs i altres préstecs; s'elabora un balanç de liquidació provisional.
- A falta de requisits de creditors, s’aprova el balanç final i es distribueixen els actius entre els accionistes de l’organització.
Característiques clau dels tipus de societat
Així, enumerem les principals diferències entre una societat anònima oberta i una tancada:
- Els actius es distribueixen en una societat anònima pública mitjançant subscripció oberta, és a dir, un nombre il·limitat d’inversors. En institucions tancades, el cercle de persones (accionistes) està predeterminat.
- El fons legal d’una empresa pública parteix de 100 mil rubles i no públics - de 10 mil rubles.
- El nombre d'accionistes de les empreses obertes no és limitat. Per a les societats anònimes no públiques, el nombre d’accionistes no pot superar les 50 persones.
- El nom de l'empresa d'una institució de societat oberta afirma que és pública.
- Les accions de tipus tancat de les institucions no es posen a les borses.
Conclusió
A causa dels canvis del Codi civil, des del 2014 ja no s’utilitza la definició d’una societat anònima de tipus obert i tancat. La versió actual del codi de l'empresa es divideix en pública i no pública. Si la institució estava tancada, s'hauria d'esborrar del nom la paraula "tancat". Així doncs, l’absència d’una referència a la publicitat és un signe d’una societat no pública, és a dir, només d’una AO.
Pel que fa a la condició empresarial, es pot dir que les societats anònimes no públiques són menys interessants per als inversors. Les existències, com a primera cosa que es comercialitzen als mercats de borsa, són més adequades per a formes de gestió públiques i són més adequades per a transaccions i col·laboracions comercials.