Una empresa tan comercial com LLC de totes les altres formes d’entitats jurídiques assigna capital autoritzat, dividit en accions d’una mida determinada, cadascuna de les quals pertany a un participant particular. Totes les disposicions sobre els membres de la LLC, les seves accions, drets i obligacions es detallen a la Llei Federal núm. 14. Tot i això, aquest acte legislatiu després de llegir deixa, però, algunes ambigüitats. Els tractarem en aquest article.
Quant als membres de LLC
Un participant en una societat de responsabilitat limitada pot ser qualsevol persona privada o jurídica, fins i tot lluny de l’activitat empresarial. De manera limitada, podeu convertir-vos en membre o fundador d’una LLC:
- A les institucions públiques: amb el consentiment del propietari de la propietat que utilitzen.
- Autoritats locals representatives - en casos excepcionals.
- Les organitzacions, si els seus documents constitutius permeten obtenir el benefici rebut fora del pressupost, adquirir una participació a la LLC.
De manera inequívoca, no poden obtenir els drets d’un participant en una LLC, depenent de la participació distribuïda, els òrgans de govern municipals, les estructures de l’estat.
La legislació també estableix prohibicions sobre el nombre de participants, no n'hi hauria d'haver més de 50. Si la composició supera almenys una persona, la LLC ha de transformar-se en un PAO o una cooperativa de producció. En cas contrari, s’enfronta a la liquidació per ordre judicial.
Fundador i membre
En alguns casos, una LLC pot tenir un fundador, que es converteix en el seu únic membre. Aquí els drets del participant de LLC, depenent de la participació determinada, no tenen sentit. La diferència entre el fundador i el participant s’estableix simplement: el primer és el creador de la LLC, el segon és el membre que participa activament en la vida de l’empresa. Per tant, aquest últim concepte serà una mica més ampli i extens.
Les diferències s'apliquen també a les següents:
- Els fundadors es converteixen, naturalment, en participants de LLC amb drets i obligacions pertanyents al segon. Però per tal que un participant esdevingui fundador, és necessari tornar a registrar l’empresa.
- La composició dels fundadors es manté invariable al llarg de la història de la LLC i el conjunt de participants acostuma a canviar periòdicament.
El fundador d’una LLC a la Federació Russa pot ser tant un ciutadà rus com un estranger, tant un individu com una empresa. Només les categories següents de ciutadans no tenen dret a exercir aquest paper:
- els militars;
- els del servei públic;
- Diputats de la Duma de l’Estat;
- persones que treballen en autoritats legislatives o executives;
- membres del Consell de la Federació.
El paper del fundador és més important per a la societat que el participant:
- Acceptació de la Carta de LLC.
- Elaboració de la documentació constituent.
- Contribuir al capital social.
- Nomenament d’òrgans de govern, grup d’auditoria.
- Com influeix la participació dels fundadors en la gestió de LLC? Són responsables de les activitats de la societat, com a participants, en proporció a la seva mida.
Tots els drets dels participants en una societat de responsabilitat limitada
Tingueu en compte que els drets dels participants són una mica més amplis que els fundadors. Al mateix temps, la carta de LLC que es mostra a continuació no està autoritzada a reduir-se, sinó complementada amb altres elements nous. Per tant, enumerem els drets bàsics del participant:
- Gestió empresarial Ltd
- Possessió d'informació fiable i completa sobre les activitats de l'organització.
- Accés gratuït a la documentació comptable i altra.
- Participació en la distribució d’ingressos rebuts per LLC.
- El dret a quota de liquidació és la part d’una part de la propietat (o el seu equivalent en diners), que es mantindrà després de tots els assentaments amb creditors.
- El dret de retirar-se de la membresía en qualsevol moment, independentment de les opinions dels altres membres, mentre que es rebin les seves pròpies accions.
- Una oportunitat per transferir o vendre la seva participació.
- Participació a les reunions generals, dret a elegir i ser elegit a les estructures de direcció i control, així com a posar lliurement a l’ordre del dia els seus problemes pressupostaris.
Obligacions dels membres d’una empresa
Per descomptat, a més dels drets, en funció de la participació, el participant de la LLC també té les següents obligacions:
- Com fer una aportació al capital autoritzat, la mida, el procediment, el calendari de les contribucions es determinen tant per la llei com per la carta de la LLC.
- Respecte de secrets comercials de LLC, no divulgació de determinades informacions sobre l'empresa.
Els estatuts també poden prescriure obligacions addicionals per als participants si s’adopten per unanimitat en votació general. Només aquest membre de la societat pot trasbalsar aquesta càrrega, amb el seu consentiment per escrit i amb l’aprovació de 2/3 dels membres restants. Quan alienen la seva participació, aquests deures no es transfereixen al nou propietari.
També cal destacar que la presència de deures addicionals no condueix a l'aparició de drets exclusius. També es pot desfer de la càrrega addicional mitjançant un vot general.
Canvi en el nombre de participants
Quan alienen les seves inversions per un membre, altres tenen el dret de prioritat del participant de la LLC (no hi ha cap dependència de la participació) per a la seva adquisició. Però tot i així, hi ha dues opcions més per canviar el nombre de membres de LLC:
- Després de l'alienació d'una acció a un tercer, es conclou un contracte de venda. Les dues parts han d’estar presents a l’operació: convertir-se en un anterior participant i en un de nou fet, així com en notari. A més, per a l’èxit del procediment, cal el consentiment dels cònjuges de les parts, si n’hi ha.
- A l’assemblea general s’aprova la inclusió d’un nou membre. Fa una contribució condicional al capital autoritzat, després es transfereix a la quota de l’antic participant, que envia documents a l’autoritat de registre per deixar la LLC.
També us expliquem sobre un altre procediment: com organitzar un participant per sortir forçàriament de la LLC. Aquestes mesures s’aborden en els casos següents: un membre de l’empresa no compleix les seves funcions de manera sistemàtica, interfereix en les activitats de la LLC. Una excepció només es pot fer a través d’un tribunal. Altres participants tenen dret a presentar una sol·licitud, sempre que junts posseeixin almenys un 10% dels vots de l’empresa.
Ara ens aproximem més a prop del concepte de "compartir".
Sobre la participació del capital autoritzat
El capital autoritzat d'una LLC és un determinat conjunt de quantitats nominals d'accions, és a dir. aportacions de cadascun dels seus participants. La mida d’una acció s’expressa generalment en percentatge o fracció, tot depèn de la relació del seu valor nominal i de la mida del capital total autoritzat. Fins a cert punt, es pot comparar amb una seguretat en un PJSC, per tant, un altre nom per a l'acció és "quota no certificada", ja que també determina el dret a ser membre de l'empresa. Cadascun dels participants a la LLC pot tenir només una acció, la mida de la qual depèn de la seva contribució al capital autoritzat.
Com canvien els drets d’un participant en funció de la participació? Qualsevol mida que aporti al propietari els drets que hem enumerat tres punts anteriorment. El benefici del seu propietari depèn de la mida de la participació: es distribueix entre els participants en proporció a la mida de la seva contribució al capital autoritzat. La mida de la participació també afecta el pes del vot a l’assemblea general, en proporció a la mida de les inversions i els vots es distribueixen.
La distribució competent d’accions a la LLC és un procediment en què cada participant rep un volum de benefici corresponent a la seva contribució a l’activitat general de l’empresa. Al mateix temps, és important garantir que no hi hagi una gran diferència en els ingressos dels diferents membres de la LLC.
Valor nominal i real d’una acció
Una participació en el capital autoritzat d’una LLC és un tipus de propietat de llei, un anàleg d’una acció en propietat comuna. Està dissenyat per donar al seu propietari una quantitat determinada de drets de propietat i no propietat en relació amb aquesta societat.
Distingim dos tipus de valor compartit:
- Valoració. Un valor monetari abstracte que expressa el valor de la contribució d’un membre al capital autoritzat directament durant la creació de l’organització; avaluació inicial de la inversió del participant.
- Vàlid. El cost actual d'aquesta part dels actius nets de la LLC, que és proporcional a la proporció d'un determinat participant. Aquest valor també valora la dimensió de les obligacions de la companyia amb els seus membres. Aquest cost es paga al participant quan abandona la LLC.
Naturalesa legal de la participació
Els drets i obligacions dels membres de l’empresa, el grau de control de la LLC en funció de la quota de participació es reflecteixen a l’art. 48 del Codi civil de la Federació Russa. La presència d'una aportació al capital autoritzat proporciona al participant els drets incondicionals següents:
- Obtenint beneficis nets de l'empresa segons la mida de la seva participació.
- En cas de retirada voluntària o exclusió forçosa de la llista de participants, assigna’t el valor real de la seva inversió.
- Obtenció d’una part de la propietat de l’empresa durant la seva liquidació, una part de la que queda després de tots els assentaments amb creditors.
- Gestió d’assumptes de LLC, recepció gratuïta d’informació sobre les seves activitats.
- Sortida voluntària de la societat.
Venda i cessió d’accions
Finalment, parlem de la venda i cessió de la nostra participació:
- El participant pot vendre, intercanviar, donar la seva participació a un altre membre de la LLC oa diverses persones d'aquest tipus. No cal el consentiment d'aquest últim.
- Els estatuts socials poden prohibir la venda o la cessió a un tercer. De vegades, aquest pas requereix la seva aprovació en l'assemblea general.
- Quan es ven una participació, els participants de LLC tenen un dret prioritari a comprar-la.
Quina és la millor manera de distribuir rols en una LLC? D’acord amb les accions, oportunitats i desitjos dels propis participants. En adquirir una participació, adquireixen drets irrenunciables i una sèrie de deures, la qual cosa es pot ampliar. La participació en si afecta la mida del benefici del participant, així com el pes del seu vot a la reunió. Els drets restants són els mateixos per als propietaris d’accions diferents.