El director independent del consell és expert extern. Formalment, no està inclòs en l'estructura de l'alta direcció de l'associació. A més, no té un interès personal en aquest negoci (un alt grau de retribució, existències, primes, etc.). Tot i això, a la pràctica director independent - Aquest és l’enllaç més important en la presa de decisions. És responsable de l’auditoria interna, el control en termes d’aplicació de decisions de gestió, la gestió de riscos, el control intern, etc. Convindria considerar tots els components d’aquest tema per separat.
Funcions i paper d’un director independent
Tothom sap que el director executiu participa directament en les activitats operatives de l’empresa. Així, a diferència d’ell, un director independent exerceix funcions de control relacionades amb les activitats principals. Competències d'un director independent del Consell de Supervisió de la OJSC caracteritzat per les funcions següents:
- Revelar una estratègia.
- Anàlisi dels resultats de les activitats.
- Gestió del risc.
- Motivació de màxims directius.
- Divulgació de la informació.
És aconsellable tenir en compte aquests detalls per separat.
Definició de l'estratègia i anàlisi dels resultats de les activitats
La definició d’una estratègia s’ha d’entendre com una assistència dirigida als alts directius relacionats amb el desenvolupament de l’estratègia d’una estructura, inclosa mitjançant una oposició constructiva. Analitzar els resultats de les activitats significa analitzar els resultats de les activitats dels directius de primer nivell, així com comprovar el compliment dels objectius i objectius de l’empresa. En cas d’urgència director independent es compromet a iniciar la substitució (acomiadament) dels membres de la direcció superior segons els procediments de planificació de successions prèviament desenvolupats.
Gestió del risc i motivació dels gestors
S’ha de considerar la gestió de riscos el control de la fiabilitat de la informació financera de l’estructura, la fiabilitat del sistema de gestió de riscos i el control financer. Com és així director independent pot motivar els alts directius? En aquest cas, la motivació s’ha d’entendre com la implementació d’una política de motivació adequada abans de determinar el nivell de motivació necessari per als consellers executius. L’autoritat d’un director independent inclou iniciar la substitució (acomiadament) de membres directius de primer nivell en cas d’urgència, estrictament segons els procediments de planificació de successions desenvolupats prèviament per l’empresa.
Divulgació
Director independent Es compromet a controlar l’eficàcia del sistema d’informació de l’empresa i el seu compliment de la política de transparència. A més, haurà d'assistir en la divulgació voluntària d'informació. Una de les tasques més importants d’un director independent és incloure en l’informe del període anual la informació més completa per als accionistes, que els permeti realitzar plenament la valoració del rendiment de l’estructura durant l’any.
Competència de director independent
La competència del director independent també inclou els següents punts:
- Entrada a junta directiva.
- Participació i preparació prèvia i posterior execució de la junta d’accionistes.
- Anàlisi de les perspectives per l'estructura de l'emissió de valors o la realització de transaccions importants, així com la seva implementació directa.
- Activitats d'auditoria, divulgació d'informació sobre les activitats de l'estructura.
- Abordar qüestions relacionades amb la responsabilitat social, així com gestionar la cultura en un sentit corporatiu.
Director de dret independent
És interessant saber que el lema dels consellers independents és "professionalitat i honestedat". A més, les seves característiques inherents són la independència i l’autonomia en la presa de decisions. Per regla general, els consellers independents tenen una reputació empresarial impecable.
És important saber que, en aquest cas, la condició d’independència està directament relacionada amb una societat determinada (tot s’inclou aquí tipus d'AO: obertura, tancada, així com empreses amb un tipus de responsabilitat limitat o addicional). Aquest estatus es considera vàlid des del moment en què una persona és elegida al consell d’administració i fins a una declaració relativa a un canvi d’estat o renúncia de poders d’aquest consell.
Criteris d’independència
És important saber que un director independent compleix certs criteris d’independència d’acord amb el Codi de conducta corporativa proposat per la Comissió Federal per al Mercat de Valors de la Federació Russa. Entre ells es troben els següents elements:
- Director independent: no afiliat gerent (oficial) de l’associació.
- Durant els últims tres anys, un director independent no ha estat i no actua actualment com a gerent (funcionari) o empleat de l'associació, així com un funcionari o empleat de l'estructura de direcció de l'empresa.
- Un director independent no actua com a funcionari d’una altra associació, en la qual absolutament cap dels funcionaris és del comitè de retribucions i personal del consell d’administració.
- Director independent: no afiliat societat
- Un director independent no és un representant de l’estat.
Criteris addicionals
Heu de saber que, a més dels anteriors, un director independent es caracteritza pels criteris següents:
- En la seva possessió no hi ha cap interès de propietat en l'estructura, que seria suficient per designar de manera independent al consell d'administració.
- No se li remunera cap tipus de servei (per exemple, consultes) que proporciona el benefici de l'empresa. Tanmateix, una excepció a aquesta regla és la remuneració per participar en el Consell d'Administració.
- No és un representant dels interessos dels contractistes i consultors que treballen amb l'empresa.
- Té una bona reputació empresarial. Té les qualitats d’un líder i l’experiència d’un empresari, i també s’adhereix a estàndards ètics al més alt nivell.
- Declara públicament la seva condició abans de ser elegit al Consell d'Administració.
Reforç legislatiu
D’acord amb 208-FZ amb data del 26/12/1995 "En societats anònimes" es defineix un director independent per a votacions relacionades amb assumptes relacionats amb transaccions amb parts relacionades. Segons l’acte legislatiu, s’ha d’entendre a un director independent com a membre del consell de supervisió (consell d’administració) de l’associació que no ho sigui i que no hagi estat durant un any abans de la decisió d’execució de l’operació:
- Una persona que exerceixi les funcions de l’òrgan executiu únic de l’associació (hauria d’incloure el seu responsable), un membre de l’òrgan executiu d’importància col·legial, així com una persona que ocupi un càrrec en els òrgans directius de l’estructura directiva.
- La persona que els seus pares, cònjuge, mitges germanes i germans i fills, adoptats i adoptats són persones que ocupen determinats càrrecs en els òrgans de direcció de l'associació esmentats, que gestionen l'estructura de l'associació o són consellers de la mateixa empresa.
- Associació d’afiliats. L’excepció en aquest cas són els membres del consell de supervisió (consell d’administració) de l’organització.
Ètica professional
En aquest capítol, és convenient tenir en compte l’ètica professional d’un director independent, que inclou els punts següents:
- En el procés de compliment de les seves funcions, un director independent s’hauria de guiar pels principis d’objectivitat, honestedat, professionalitat i constructivitat.
- L’exercici d’un director independent de les seves funcions ha de ser de bona fe i també complir la legislació vigent. A més, es compromet a dedicar temps i atenció suficient a l’execució de les seves pròpies instruccions del pla professional per a una presa de decisions reflexiva i informada.
- Un director independent hauria d’acostar-se a l’exercici de les seves pròpies funcions professionals a partir dels principis de lleialtat, prudència i divulgació d’informació (es discuteixen detalladament en capítols anteriors).
- Un director independent ha de respectar estrictament els requisits actuals de la llei, així com fer esforços força raonables dins de la seva competència.
- En el procés de presa de decisions, primer es compromet a assegurar-se que l’adopció d’aquestes decisions beneficiarà directament l’estructura, els seus accionistes, així com altres persones interessades a dirigir aquest negoci. Així, un director independent ha d’assegurar un equilibri raonable en termes d’interessos.
- Un director independent no té dret a utilitzar la seva pròpia posició oficial en detriment de l'estructura i dels seus accionistes. A més, els objectius tant de benefici directe com indirecte estan absolutament exclosos per a qualsevol subjecte dependent o per a ells mateixos. L’excepció en aquest cas és la percepció per part d’aquesta entitat de retribucions per activitats en comitès sota el consell d’administració o directament al consell d’administració.
- Un director independent es compromet a complir la regla de la independència, que serveix com una de les condicions més importants per a la seva activitat.
- Un director independent està obligat a intentar el més aviat possible obtenir la màxima informació completa sobre les activitats de l’estructura per tal de dur a terme activitats efectives en l’estructura del consell d’administració.
- Necessita prendre decisions únicament en interès de l’organització, així com dels seus accionistes.