Qualsevol societat anònima és una empresa comercial amb diversos participants que posseeixen accions d’un cert valor nominal a les seves mans. Els accionistes són responsables de les obligacions de l’empresa creada només en el marc del valor de les accions que posseeixen. Vegeu a continuació per obtenir més informació.
Funcions empresarials
Això no vol dir que una ZAO sigui molt popular al nostre país, perquè els costos i els esforços per crear i mantenir aquesta empresa són molt més elevats que si es creés una LLC. Això es deu al fet que el registre d’una empresa implica el manteniment d’un registre d’accionistes. A més, l’empresa ha de registrar l’emissió inicial de les seves accions. Els accionistes no tenen dret a altres opcions d’alienació de les seves accions tan aviat com a venda. L’empresa no té dret a realitzar una subscripció oberta a les seves accions, només es poden oferir a un cercle limitat de persones, que hauria d’acordar els documents estatutaris.
Si se supera el límit en el nombre de participants, és a dir, n’hi haurà més de 50, haurà de canviar la forma legal de OJSC.
Tot i que un CJSC pot tenir un membre, aquest accionista no pot ser una persona jurídica.
Requisits generals per a una societat tancada
Podeu obrir una societat anònima tancada si es compleixen els requisits següents:
- El nombre de participants no pot superar les 50 persones. Quantitat mínima: 1 participant. Tots els accionistes han de tenir la condició de persona competent, tant ciutadans estrangers com russos. Els participants a l’empresa de nova creació poden ser persones jurídiques.
- El capital mínim autoritzat és de 10 mil rubles. Pot contribuir a la societat no només en efectiu, sinó també en propietat. Totes les condicions per a la formació del capital autoritzat s'han de disposar en els documents de la carta. Els fundadors d'una societat anònima tancada tenen dret a establir un marc restrictiu sobre determinats tipus de propietats que no siguin objecte d'inclusió a la carta de l'empresa. Abans de fer la propietat com a contribució al capital autoritzat, ha de ser avaluat per un expert independent. El valor de l'immoble durant la formació de capital no pot ser superior al que va estimar el seu taxador independent.
- El propòsit de la creació. Com qualsevol altra unitat de negoci, es crea una empresa anònima tancada amb ànim de lucre. Podeu triar qualsevol tipus d’activitat que no estigui prohibida per la legislació aplicable, si és necessari, necessitareu una llicència.
- La durada de l’empresa no és limitada, tret que s’especifiqui el contrari als documents de la carta.
- Un registre d’accionistes ha d’estar a totes les empreses tancades. Pot ser realitzat per la pròpia empresa o per un registrador certificat.
- Responsabilitat La mateixa empresa no es fa responsable de les obligacions dels seus accionistes, sinó només de les seves obligacions. Si es tracta d’una fallida i es va constatar que aquesta era culpa dels accionistes, podran tenir responsabilitat subsidiària de les obligacions de l’empresa.
Bodiesrgans de govern
Abans de crear una societat anònima tancada, caldrà formar òrgans de govern. El màxim òrgan de govern en aquest cas és l’assemblea general d’accionistes. Tanmateix, la competència d’aquest organisme s’hauria d’expressar a la carta i no contradir les normes de la legislació. L’actual gestió de l’empresa és a càrrec de l’òrgan executiu, per exemple, representat pel director general.Es pot preveure un consell col·legial, per exemple, dos consellers que siguin responsables de determinades activitats de l'empresa. L’òrgan de govern establert es responsabilitza plenament de la junta general dels accionistes i del consell de control.
El consell d'administració o el consell de direcció estan obligats a exercir la direcció general de la societat, llevat de resoldre qüestions que l'adopció sigui la prerrogativa de l'assemblea general d'accionistes. El consell d'administració està subordinat al director general o a una altra persona que realitzi la direcció general de les activitats econòmiques de l'empresa.
Si els accionistes de la companyia són inferiors a 50, les funcions del consell de control podran ser assignades a la junta general d'accionistes.
El control de les activitats econòmiques i financeres de l'empresa es du a terme pel comitè de revisió. La comissió no pot incloure membres del consell de supervisió ni altres persones que estiguin implicades en la gestió de l'empresa.
Auditors
Totes les societats anònimes estan subjectes a auditories anuals. El director general o el consell de control té dret a contractar un auditor, però l’òrgan de govern més alt ha d’aprovar una o una altra empresa d’auditoria. L’import a pagar a l’auditor es pot acordar tant a nivell de director com a nivell del consell de supervisió.
Requisits per a la neteja d’una empresa
Per registrar una empresa, haureu d’elaborar una carta que inclogui la informació necessària:
- el nom de l'empresa, tant complet com abreujat;
- informació sobre localització;
- forma jurídica;
- informació completa sobre les accions, el seu valor i quantitat, categories, per exemple, preferides o ordinàries;
- drets i obligacions dels membres de l'empresa;
- la carta n’ha d’esmentar clarament l’estructura de l’empresa, estipular les funcions de cada òrgan de govern i el procediment de presa de decisions;
- una llista d’assumptes que pot ser presa només per l’assemblea general d’accionistes es prescriu per separat, com es prenen les decisions, per unanimitat o per vot majoritari;
- s’ha d’inscriure el nombre total d’accionistes;
- a la carta s’estableix l’import del capital autoritzat;
- descriu el procediment per pagar dividends;
- hi hauria d’haver informació sobre oficines i oficines de representació, quin és el procediment per a la seva creació;
- com es distribuirà la propietat en el procés de liquidació.
Si l’empresa està organitzada per 2 o més persones, aleshores hauran de signar un acord de creació entre elles, que permetrà regular totes les relacions abans de la creació de l’empresa. Aquest acord no es classifica com a documents constitutius.
Els drets dels membres de l'empresa
Tots els accionistes de l’empresa tenen un cert ventall de responsabilitats i drets. Si durant la creació d’una empresa s’implica la distribució d’accions en ordinari i preferent, els propietaris del primer tipus d’accions tenen els drets següents:
- participar a l’assemblea general d’accionistes;
- votar;
- rebre dividends;
- després de la liquidació, rebreu propietat o efectiu igual al valor de les accions.
Cada acció ordinària té la mateixa quantitat de drets.
Els propietaris d’accions preferents, a més dels mateixos drets que els titulars ordinaris, podran:
- exigir la conversió de les seves accions en accions ordinàries;
- participar en la votació de la liquidació o reorganització de l’empresa.
Abans de crear una societat anònima tancada, cal recordar que tots els accionistes tindran el dret de familiaritzar-se amb pràcticament tots els documents de la companyia i no només els documents legals, sinó també els relacionats amb activitats econòmiques i financeres. Els accionistes que, junts, tinguin el 25% o més, tenen dret a accedir a informes, contractes i comptes, comptes actius creats en el procés de celebració de reunions del consell de control.
Compartició de beneficis
Abans de crear una societat anònima tancada, heu de decidir la distribució de beneficis en el futur.Per regla general, la decisió sobre el pagament o el no pagament de dividends es pren una vegada a l'any per l'assemblea general d'accionistes. La distribució dels beneficis es produeix segons el valor nominal de les accions de tots els participants. A més de diners en efectiu, la carta pot proporcionar altres formes de pagament. El Consell Supervisor té el dret de fer recomanacions sobre si ha de pagar dividends durant l'any passat.
Procediment de registre d’empreses
Com a resultat del registre, cada empresa rep un número únic, amb un extracte del registre que confirma la seva tasca.
Abans d’enviar documents, cal dur a terme diversos esdeveniments:
- tria el nom de l’empresa;
- determinar la mida del capital autoritzat, que no pot ser inferior a 10 mil rubles;
- distribuir les accions de tots els participants, cosa que es pot fer signant el corresponent acord;
- determinar la futura adreça legal de l’empresa, si ja es registren més de 10 empreses en aquesta adreça, es rebutjarà l’acceptació dels documents;
- determinar els tipus d’activitats;
- tria un sistema tributari.
Després d’això, podeu procedir a la preparació de documents. La mostra de cartes del CJSC s’ha d’ajustar a les necessitats de la seva empresa i als acords entre els futurs participants.
Passos de registre
Un cop preparats tots els documents, podeu posar-vos en contacte amb l’oficina fiscal. Abans de crear una empresa, hauràs de pagar la quota estatal, que és d’uns 4.000 rubles.
Juntament amb el rebut del pagament, es presenten els següents documents:
- Carta notarial;
- acord de creació, si n’hi ha;
- protocol dels participants amb la decisió de crear una empresa;
- si es lloga l’oficina o l’edifici de producció, la sala on es registra l’empresa, caldrà una carta de garantia de l’arrendador.
Si voleu utilitzar el sistema fiscal simplificat, podeu adjuntar immediatament la declaració corresponent.
La sol·licitud, que s'ha de presentar amb el paquet, ha de tenir la signatura del sol·licitant certificada per un notari. El sol·licitant és responsable de l’exactitud de tota la informació de la sol·licitud i dels documents presentats per a la seva inscripció.