El 2009, el concepte d’acord en societat anònima va aparèixer al nivell de la legislació. S'interpreta com un tipus de transacció de dret civil, que pot preveure drets i obligacions individuals dels fundadors, especialment la seva aplicació. Els termes de l’acord només vinculen els que l’han signat.
Carta i acord
Com a regla general, un acord conté acords que no es poden prescriure a la carta, destinats principalment a la protecció addicional de l'empresa contra els atacs de tercers. Per exemple, el document pot proporcionar una gestió empresarial pas a pas per tal de minimitzar els possibles riscos. L’acord permet resoldre problemes interns que sorgeixin i puguin sorgir en el futur. L’objectiu principal de crear un document és evitar conflictes.
Característiques distintives
L’acord en societat anònima té dos enfocaments conceptuals:
- “Backstage” En poques paraules, allò que han acordat els membres de la societat no pot ser accessible per a la resta. La restricció només és vàlida per a aquelles societats anònimes que registrin el prospecte, però només pel fet que cal informar a tots els accionistes de la signatura de l’acord i anunciar qüestions relacionades amb el procediment de votació a l’assemblea general.
- Acord més demanda en empreses amb forma de LLC i CJSC. És problemàtic concloure un acord sobre una societat anònima, ja que les activitats d’una empresa pública estan regulades per molts actes peremptoris i, per tant, la llibertat contractual de les parts és limitada.
Contingut del document
Els termes de l’acord d’accionistes estan regulats per la Llei 14-FZ, però només parcialment. Per exemple, un document pot establir un procediment de votació específic o acordar com tindrà lloc la venda d’accions en el futur o especificar les condicions en les quals és impossible vendre títols.
Tipus d’Acords
En funció de la naturalesa dels participants, l’acord en societat anònima es divideix en els següents tipus:
- Acord entre accionistes minoritaris. Un acord només es pot concloure abans d'una possibilitat real d'influència en la gestió de l'empresa.
- La transacció entre co-inversors. L’acord té com a objectiu prevenir tercers no amables del projecte i està dissenyat per protegir l’empresa i fer una gestió eficaç.
- Acord de majoria. Consisteix en formar un bloc de control de les accions entre operadors privats que han arribat a un consens en la metodologia de gestió i l'estratègia de desenvolupament de l'empresa.
Qui pot ser part de l’acord
Les parts de l'acord poden ser tots els accionistes i la seva part individual. Si els documents només es signen entre un nombre determinat de participants, tots els acords concerneixen precisament aquestes accions al capital autoritzat. Tots els drets i obligacions previstos en el contracte corresponen exclusivament a les parts en la transacció. La llei no estableix cap restricció en el nombre de parts en el contracte.
En cap cas un tercer aliè a l’empresa no podrà participar en l’acord d’accionistes.
La pròpia empresa pot ser part de l'acord d'accionistes, especialment si és propietària de les seves pròpies accions. No hi ha cap prohibició directa en el nivell d’actes legislatius. Tanmateix, cal recordar que la societat té diverses restriccions de drets. Per exemple, no pot participar en la votació, rebre dividends, per tant, pràcticament no hi ha raons per a la participació de la JSC a l’acord.
La conclusió del contracte pot tenir lloc quan conté disposicions sobre la gestió de l'empresa, l'eliminació de competidors i altres qüestions que no es puguin resoldre sense la participació de la mateixa empresa.
Clàusules estàndard d’acord
Si l'acord de la societat anònima es conclou en l'etapa de creació de l'organització de l'empresa, el document hauria de regular les qüestions següents:
- futures inversions;
- desenvolupament estratègic;
- condicions de vot;
- el procediment per a la designació i aprovació dels candidats als òrgans de govern;
- distribució de beneficis;
- el procediment perquè un o diversos participants abandonin l’empresa;
- el procediment de venda d’accions, per exemple, podeu limitar la possibilitat de vendre-les a competidors;
- condicions de liquidació o reorganització de l'empresa;
- el procediment per a la divisió de la propietat després de la liquidació de l'empresa.
També es pot signar un acord després que l’empresa s’obri i funcioni amb èxit.
Protecció de l’acord
L’acord de capital social d’una societat anònima oberta és un contracte de dret civil, per tant, està subjecte a totes les normes existents en el dret civil relacionades amb la protecció tant dels interessos legítims de les parts com dels seus drets. Per tant, és possible aplicar mesures de responsabilitat per l’incompliment d’obligacions específiques, fins i tot incloure la protecció judicial.
Tot i això, cal recordar que si el bloc d’accions es transfereix a un tercer, per a ell l’acord del contracte no és vinculant.
Conseqüències de l’incompliment d’acord
Si l’acord en acció de la societat anònima preveu la seva responsabilitat, naturalment, en cas de violació d’obligacions, s’aplicaran mesures. Per exemple, si l’acord estipula que l’accionista no té dret a vendre la seva participació a una empresa competidora, la resta de participants tenen dret a exigir la transferència dels drets sobre les accions a ells mateixos. Tot i que en el nivell de la Llei 14-ФЗ no es preveuen conseqüències per a aquells que han violat els termes del contracte, no obstant això, la Llei 208-ФЗ estableix directament les possibles conseqüències d’aquestes accions:
- la indemnització per les pèrdues causades pel culpable;
- pagament de penalitzacions, que es poden establir per acord de les parts de forma sòlida o que seran designats segons normes específiques.
La societat mateixa no es pot fer responsable per acord.
També heu de ser conscients que la llei no estableix la capacitat per obligar una part a un acord d’accionistes a complir obligacions en espècie. Per tant, fins i tot als tribunals serà força problemàtic obligar una de les parts a l’acord a fer alguna cosa que es prescriu en l’acord. Per exemple, si un participant en un acord no vota a l’assemblea general tal com s’estableix en el document, les seves accions poden ser impugnades davant el tribunal només en la condició d’accionista, però no les parts de l’acord.
Avís d’acord
La informació de la conclusió d’un acord d’accionistes d’una societat anònima pública ha de rebre la mateixa empresa. S’ha d’informar l’empresa, però no ha d’informar sobre el contingut del contracte.
Text de notificació de mostra
Els accionistes que han subscrit acords, independentment de la seva forma jurídica, han de notificar-ho formalment a la pròpia empresa. A continuació es mostra una notificació d’exemple.
Al capdavant de PJSC "Accionista"
Nom, adreça
A la conclusió d’un acord d’accionistes
Basat en p.p. ... art ... De la Llei ... .., informem a PJSC "Accionista" de la conclusió ... data ... de l'acord d'accionista núm ...
Les parts del contracte són:
1) CJSC "Accionista1" (dades de registre i lloc de registre).
2) LLC "Accionista2" (dades de registre i lloc de registre).
3) Individu: nom, dades del passaport i lloc de registre.
Acord d'accionistes núm .... data .... entrarà en vigor el ... (data ..).
Contracte d’exemple
Una mostra de l’acord d’accionistes ha d’incloure totes les dades acceptades en la circulació comercial, ja que el contracte és una transacció de dret civil.
Acord d’accionistes
Lloc i data de la compilació
CJSC "Accionista1" (dades de registre i lloc de registre);
LLC "Accionista2" (dades de registre i lloc de registre);
persona física: nom, dades del passaport i lloc de registre
va concloure aquest acord sobre la regulació dels drets i obligacions dels accionistes de PJSC "Accionista", en endavant PJSC
1. Obligacions de les parts
1.1. Les parts de l’acord, els drets dels quals són confirmats per accions del PJSC, es comprometen a:
- quan es vota la qüestió ............. vota així: ...;
- absteniu-vos de votar en els casos següents ... ...
1.2. Les parts en el contracte estan obligades a exercir els seus drets en l’ordre següent:
- comprar accions només a un preu ... ..;
- abstenir-se de alienar accions a les persones següents ...
1.3. Les parts estan obligades a coordinar les seves accions següents:
- si s'ha pres una decisió sobre la fusió, informeu-ne les altres parts a temps ....... ..;
- si s'ha pres una decisió per liquidar el PAO, procediu en el següent ordre ...
1.4. Les parts del contracte es comprometen a suportar les següents despeses financeres ........
2. Drets dels accionistes:
2.1. els accionistes tenen dret a rebre dividends;
2.2. després de la liquidació del PJSC per rebre part de la propietat.
3. Formes d'assegurar les obligacions:
3.1. Si una de les parts en l’acord no compleix les seves obligacions en part… .., l’obligació de pagar una multa de .......
4. Força Major.
5. Procediment de resolució de conflictes.
6. Disposicions finals.
7. Validesa.
Signatures i detalls de les parts
Així, en general, s’assembla a un exemple d’acord d’accionistes. Al nivell de la legislació actual, no hi ha restriccions als articles inclosos en el conveni, sempre que es respectin totes les seves normes.