Със сигурност всеки гражданин е чувал за съществуването на т. Нар. Акционерни дружества. Какви са тези асоциации, какви са те? Отговорът на този въпрос най-добре ще бъде даден от № 208-FZ „За акционерните дружества“.
Общи разпоредби на закона
Закон № 208-ФЗ „За акционерните дружества“ излага основните разпоредби относно създаването, реорганизацията и ликвидацията на въпросните сдружения. Проектозаконът урежда правния статус на акционерите, техните задължения и правомощия. Приложното поле на този закон са всички акционерни организации, разположени на територията на Руската федерация.
Какво е акционерно дружество като цяло? Разглежданият закон предполага, че търговски организации, чиито оторизирани капитали са разделени между участниците в компанията, носят такива имена. От всички акционери се изисква да носят отговорност за възможни рискове. В същото време държавните органи не носят никаква отговорност за задълженията на акционерното дружество, както и обратното.
Относно създаването на общество
Членове 8 и 9 № 208-FZ „За акционерните дружества“ установяват процедурата за формиране на въпросната организация. Така една компания може да бъде създадена по два основни начина: или от нулата, или чрез реорганизиране на съответното юридическо лице. Реорганизацията може да бъде различна: под формата на сливане, разделяне, преобразуване, отделяне и др. Компанията трябва да подлежи на задължителна държавна регистрация.
За да започне да функционира акционерното дружество, е необходимо да се регистрира съгласието на всички съществуващи учредители. Регистрацията на съгласията се извършва на учредителното събрание чрез пряко гласуване. Компанията трябва да създаде одитор. Необходимо е да се сключи писмено споразумение за това какъв статут на капитал ще има дружеството, какъв тип акции ще бъдат, дали чуждестранните инвеститори ще могат да се намесят и т.н.
По този начин създаването на въпросната организация не е бърза процедура. № 208-FZ „За акционерните дружества“ е залегнал доста голям брой правила и изисквания за процедурата за формиране на организация.
Относно реорганизацията на обществото
Лесно е да се предположи, че процесът на реорганизация на акционерно дружество ще бъде още по-сложен, по-дълъг и сложен от обикновената институция. В този случай № 208-ФЗ „За акционерните дружества” установява разпоредбата, че формирането на собственост на дружества, създадени в процеса на реорганизация, трябва да се извършва само за сметка на имуществото на тези предприятия, което просто влияе върху процеса на реорганизация. Компанията все още се счита за реорганизирана едва след приключване на процеса на държавна регистрация. В този случай създадената организация трябва да бъде вписана в специален регистър.
Втората глава на разглеждания законопроект описва подробно какво представлява сливане на общества, разделение, отделяне и трансформация. Не е трудно да се отгатне как точно се формират тези процеси. Акционерното дружество се създава или чрез сгъване на няколко организации, или, обратно, чрез отделяне от някаква система.
При ликвидация на акционерно дружество
Ако учредителите на дружеството искат да ликвидират цялата организация, тогава те ще трябва да действат в строго съответствие с Федералния закон № 208-FZ „За акционерните дружества“. В този нормативен акт е посочено следното:
- дружеството следва да бъде ликвидирано на доброволна и правна основа само по съдебен ред;
- съветът на директорите е длъжен да създаде ликвидационна комисия, на която да бъде внесен въпросът за ликвидация на дружеството;
- от момента на създаването на съответната комисия всички функции щяха да преминат към нея;
- ликвидационната комисия щеше да действа в съда.
Често акционерно дружество създава самата държава. В този случай създадената ликвидационна комисия ще включва представител на комисията по собственост или лице от местната власт.
Относно уставния капитал
Уставният капитал е най-важният елемент на всяко акционерно дружество - може дори да се каже неговото ядро. Какво казва Закон N 208-ФЗ „За акционерните дружества“ за уставния капитал?
Първото и най-важно нещо е, че уставният капитал трябва винаги да се състои от номиналната стойност на акциите на компанията. Почти винаги компаниите пускат обикновени и привилегировани акции. В същото време номиналната им стойност трябва да бъде еднаква. Веднага след като дружеството е създадено, всички налични акции трябва да бъдат разпределени между учредителите.
Друг важен момент е, че стойността на привилегированите акции не трябва да надвишава 25 процента от акционерния капитал. Законът говори и за частични дялове. Предполага се, че те ще бъдат обобщени, за да отразяват в хартата общия брой акции.
За споразумението с акционерите
Вторият най-важен елемент след разрешения капитал се нарича споразумение с акционер. На това всъщност почива цялата организация. Член 32.1 от FZ-208 „За акционерните дружества“ (изменен от 2016 г.) гласи следното:
- Споразумението с акционерите е споразумение за упражняване на права, удостоверени от акции. Акционерите се задължават да упражняват правата, залегнали в устава, заверени от съществуващи акции или обратно, да се въздържат от упражняване на правата си.
Споразумението с акционерите трябва да бъде в писмена форма. Документът трябва да съдържа подписите на всички съществуващи акционери и учредители. Ето какво трябва да съдържа самото известие за съгласие:
- име на фирмата;
- име и фамилия;
- всички необходими дати и дати;
- броят на предоставените акции от всякакъв тип.
За неизпълнение на задължения (или лошо изпълнение) акционерите могат да бъдат обект на гражданска отговорност.
За събранието на акционерите
Според N-208 от Федералния закон "За акционерните дружества", акционерите трябва периодично да организират събрания. За какво е това? Раздел 47 от този законопроект предвижда следното:
- Годишното заседание предвижда решаване на въпроси, свързани с избора на съвет на директорите, одитния комитет, одобряването на одиторите, както и решаването на някои други проблеми, свързани с компетентността на дадена компания.
- Банката на Русия от време на време може да изисква извънредни срещи.
Член 48 предвижда компетентността на общото събрание на акционерите. Тук си струва да подчертаете въпросите:
- за реорганизация на дружеството;
- относно внасяне на изменения и допълнения в устава;
- за ликвидация на дружеството;
- за определяне на състава на директорите;
- за определяне на количеството и стойността на акциите и правата;
- увеличение или намаление на уставния капитал;
- за изплащане на дивиденти;
- за одобряване на годишни отчети и отчети;
- разпределение на печалбата;
- за придобиване на акции, както и за тяхното консолидиране или разделяне;
- за одобряване на вътрешни документи;
- относно решаването на много други въпроси и проблеми, отнасящи се до компетентността на акционерното дружество.
За Съвета на директорите
Всяко акционерно дружество има съвет на директорите. За какво е? Каква е неговата компетентност? Членове 64 и 65 от Закон № 208-ФЗ „За акционерните дружества“ (последна редакция от 2016 г.) дават отговори на тези въпроси.
Накратко, бордът на директорите отговаря за управлението на компанията. Компетентността на съвета включва следните проблеми и въпроси:
- за свикване на годишни и допълнителни акции;
- за определяне на приоритетни области на обществото;
- относно одобряването на дневния ред на акционерите;
- относно определянето на датата на съставяне на списъка на лицата, които имат възможност да участват в борсови срещи;
- увеличение или намаление на уставния капитал;
- относно поставянето на допълнителни акции;
- за определяне цената на имота на фирма;
- препоръки относно размера на възнаграждението, дивидентите и др .;
- относно използването на резервни средства и др.
Можем да кажем, че съветът на директорите позволява всички основни функции на акционерно дружество. Отделно си струва да се подчертаят основните сделки. Какво е това и защо са необходими?
Относно икономиката на акционерните дружества
Глава 12 от Федералния закон-208 „За акционерните дружества“ (членове 85-87) е посветена на финансовата и икономическата дейност на акционерните дружества, както и техния контрол. За контрол на качеството във фирмите се избира одитор или специална одитна комисия. Компетенцията на тази комисия включва годишен одит на финансовите и икономическите дейности на компанията. Проверките могат да бъдат преждевременни, ако шефът пожелае. Одиторите имат право да изискват цялата необходима документация. Правомощията на комисията включват освен всичко друго изискването за свикване на извънредни заседания. Одиторът на компанията също следи бизнес дейностите на организацията.
И одиторите, и одиторите са длъжни да правят заключения въз основа на резултатите от проверките. Точността на предоставените данни трябва да бъде потвърдена; информация за фактите на нарушенията по правило се получава от ръководството на акционерното дружество.
Отчитане на акционерни дружества
Важен елемент в работата на акционерните дружества е отчитането. Съгласно глава 13 от разглеждания федерален закон следващите лица са длъжни да представят доклади за резултатите от извършената работа:
- счетоводители - въз основа на резултатите от финансовите дейности на дружеството;
- от ръководителите на дружествата се изисква да предоставят цялата необходима информация на акционерите;
- свързани лица (способни да повлияят на дейността на юридически или физически лица) трябва да предоставят информация на тяхното управление.
Отчитането в дейността на акционерните дружества е много важно. Всъщност цялата организация е изградена върху нея.
За големите сделки
№ 208-ФЗ „Относно акционерните дружества (ревизиран през 2016 г.) се посочва, че основните сделки се отнасят до сделки, които надхвърлят обхвата на обикновената стопанска дейност, които имат следните характеристики:
- връзка с придобиването или разпореждането с имущество - пряко или косвено, балансът на който е най-малко 25% от баланса на всички активи на дружеството;
- има задължение за прехвърляне на имота за временно ползване на трето лице (при условията за определяне на същата балансова стойност).
Разглежданият федерален закон гласи, че основните сделки не могат да се сключват от следните компании:
- в които 100% от акциите се притежават от едно лице;
- в които възникват реорганизационни отношения;
- които се подготвят за ликвидация и съответната комисия вече е създадена;
- при някои други условия.