От правна гледна точка реорганизацията е сложен и продължителен процес, който ще отнеме най-малко шест месеца. И ако става дума за смесена реорганизация, става ясно, че ще се извършват всякакви двойни процеси, следователно процедурата ще продължи още по-дълго.
Тълкуване в законодателството
В гражданския кодекс смесената реорганизация на LLC и други юридически лица включва процедура за промяна на структурата или правната форма с участието на предприятия от различни форми на собственост. Процедурата обаче се регулира не само от гражданския кодекс, но и от други съответни актове, Закона за акционерните дружества, Регламента на Банката на Русия и други. Реорганизацията може да се извърши не само с две юридически лица, но и с голям брой.
Опции за реорганизация
Смесената реорганизация на LLC може да се извърши в два варианта:
- сливане, Независимо от правната форма и броя на юридическите лица, участващи в процедурата, в резултат на това се появява нова единна структура.
- достъп, Най-малко 2 предприятия могат да участват в такава процедура, в резултат на това една структура абсорбира друга или няколко.
Цели за реорганизация
Естествено, собствениците на предприятия имат свои мотиви, но като правило смесената реорганизация позволява решаването на следните проблеми:
- преминете към друга схема за данъчно облагане;
- оптимизиране на разходите за предприятия;
- да се избегне криза и в резултат на това ликвидация или фалит;
- разширяване на съществуващите дейности;
- повишаване на ефективността на персонала и оптимизиране на неговия брой.
По принцип мотивите за реорганизацията са винаги индивидуални и се определят от собствениците, като се вземат предвид спецификите на съществуването на предприятието, неговото ниво на развитие и съответствие с изискванията на съвременния пазар.
Етапи на процедурата
Първи етап - собствениците на предприятията решават смесена реорганизация на LLC. Копие от протокола трябва да бъде изпратено до Федералната данъчна служба и да попълни формуляра P12000. Други органи не трябва да бъдат уведомявани.
Втори етап - Това е уведомяване на съществуващите кредитори за предстоящата реорганизация. Обявата трябва да бъде поставена в медиите.
Трети етап - в края на месец от момента на публикуване в медиите на уведомлението, документите се подават в регистъра на правния регистър, се извършват съответните промени.
Четвъртият етап. След извършване на промени в регистъра след 3 месеца се изготвят документи за приключване на процедурата по реорганизация. Също така ще трябва да поставите 2 реклами във вестника.
Заедно с решението на учредителите, на федералната данъчна служба се подава акт за сливане или придобиване, акт за приемане, копия на вестници, формуляр 13001.
Заключителен етап - това е въвеждане на информация в Единния държавен регистър на юридическите лица, че последната фирма вече е реорганизирана.
Какво да напиша в известие до медиите
Обявата трябва да включва всички данни за регистрация, PSRN, KPP или TIN, адрес и име на компанията. Текстът трябва да съдържа информация за протокола, съдържащ решението, неговите данни. Кредиторите трябва да бъдат уведомени за коя компания ще бъде свързано юридическото лице и техните пълни данни. Той също така определя крайния срок, в който кредиторите ще се срещнат, за да заявят своите вземания и къде да отидат. В края са данните на ръководителя на предприятието.Законът не ограничава компанията в предоставената информация, по преценка на ръководството или собствениците, можете да посочите допълнителна.
Информация за приетото решение за смесена реорганизация се публикува в Бюлетина на държавната регистрация.
Изисквания за изпълнение на акта за прехвърляне
Сливането на акционерното дружество с LLC, смесената реорганизация на предприятия с друга форма на собственост изискват съставяне на акт за прехвърляне, който трябва да съдържа необходимата информация:
- данни за документа (дата и място на съставяне);
- страни по акта, коя фирма прехвърля и коя собственост приема активи;
- подробно описание на прехвърлените активи и пасиви, имущество;
- общият размер на прехвърленото имущество трябва да бъде показан;
- описани са имуществени вземания на кредитори;
- подписи на страните, длъжност, име и печат.
Директорът на предприятието може да подпише акта, но акционерите или собствениците са длъжни да го одобрят, като приемат подходящо решение на общото събрание или одобрение директно върху акта.
Права и задължения по акта
Въз основа на акта за прехвърляне се прехвърлят всички права и задължения. Актът може да предвиди прехвърляне не само на задължения и активи, но и на:
- договорни задължения;
- задължения, които не са предвидени в споразуменията;
- данъчни системи;
- банкови сметки;
- недвижими имоти;
- разрешителни и лицензи.
Всъщност всичко може да бъде предадено. Обикновено акт за прехвърляне се формира преди началото на реорганизацията, тоест страните „на брега” се договарят какво ще получи новото предприятие в крайна сметка.
Няколко процедурни правила
Най-често новосформираното предприятие получава името на едно от предишните, но на законодателно ниво не е забранено да се избере ново. Ако се извърши промяна на името, това трябва да бъде предписано в договора за присъединяване.
Ако в края на смесената процедура за реорганизация LLC трябва да промени юридическия адрес, документите за това се представят на Федералната данъчна служба на всеки етап от процедурата.
Не можете да промените състава на участниците, докато не приключи цялата процедура.
След приключване на всички сетълменти с кредитори, останалото имущество не е необходимо да се разделя между собствениците. На законодателно ниво е възможно да се прехвърли на предприятие, станало правоприемник.
Акции, емитирани от образуванието, което е „погълнато“, се прехвърлят към ценните книжа на предприятието правоприемник. Съответно уставният капитал се увеличава - с номиналната стойност на акциите на обединеното предприятие.
HR проблеми
Смесената реорганизация на акционерното дружество включва решаване на много чувствителен въпрос - какво да правим с персонала. Естествено, интересите на „новото“ предприятие и интересите на всички служители трябва да се вземат предвид колкото е възможно повече, но това се случва много рядко. Собственикът на предприятието може да направи следното:
- прехвърляне на най-добрите служители на еквивалентни длъжности в новото предприятие;
- прехвърляне на служители на нови длъжности;
- отрежете частично или напълно.
Но най-често прехвърлянето на персонал в компанията-наследник се извършва чрез процедурата на уволнение и приемане.
Ако няма начин да се направи без намаление, такъв персонал ще получи всички права, които са предвидени в закона по време на намалението. Служителите трябва да бъдат уведомени за 2 месеца за предстоящото освобождаване, за да им изплатят дължимата надбавка.
Кога да уведомяваме Антимонополния комитет
Смесената реорганизация на юридическо лице в някои случаи включва уведомяване не само на данъчния орган, но и на антимонополната комисия, а именно:
- ако компанията се занимава с търговска или производствена дейност, предоставя услуги и общите активи надвишават марката от 20 милиона рубли за последния отчетен период;
- ако реорганизацията се извършва между нетърговски партньори и асоциации, които включват най-малко 2 юридически лица.
Проблеми със законодателството
Според длъжностни лица ще бъде уточнена процедурата за реорганизация на AO и LLC. Законопроектът предвижда регулиране на комбинираните реорганизации, тоест не само смесени, но и комбинирани.
Предвижда се, че в резултат на смесена реорганизация ще бъде възможно да се създаде предприятие с напълно нова правна форма, която никое предприятие не е имало преди процедурата. Например, след сливането на две LLC, ще бъде възможно да се създаде AO. Следователно в решението на собствениците ще е необходимо да се опише не само процедурата по реорганизация, но и процедурата за създаване на ново предприятие, как ще се разпределят акциите, какви ще бъдат управителните органи и т.н.
В проектозакона се появи нова форма на реорганизация - едновременното разделяне или разделяне и сливане и присъединяване.
Възможни проблеми
Към днешна дата има значителни пропуски в законите по отношение на смесената реорганизация; процедурата почти не е решена. Например, не се предвижда отмяна на процедурата за реорганизация. От друга страна, юридическите лица имат право да променят своето решение, за което ще е необходимо само да представят подходящо решение на органа, осъществяващ регистрационните дейности. Ако LLC или JSC са заинтересовани от прекратяване на реорганизацията, тогава той ще се обърне към съда, а какво ще бъде решението, не се знае, тъй като правилата относно процедурата са противоречиви.