Реорганизацията под формата на преобразуване на акционерно дружество в LLC е необходима мярка за онези юридически лица, които нямат възможност да следват процедури, които са от значение за тяхната дейност. Тази статия ще ви помогне да разберете как да провеждате такава процедура на етапи и какво ще отнеме. Също така в материала ще разгледаме инструкции стъпка по стъпка за реорганизация на AO в LLC.
AO и LLC - основните точки за контакт
Акционерно дружество (АД) е организация, в която уставният капитал е разделен на определен брой ценни книжа или акции. Участниците в такъв икономически субект или акционери не носят отговорност за задълженията на дружеството, следователно евентуалните им финансови загуби ще бъдат само в рамките на стойността на техните акции. Смесената реорганизация на AO и LLC се извършва съгласно общи правила.
Той се счита за сложен и продължителен процес, който отнема средно най-малко шест месеца. При смесена реорганизация по правило се извършват всякакви двойни процеси, съответно процедурата може да продължи дори по-дълго.
Има два варианта за неговото изпълнение:
- Под формата на сливане. В резултат на това може да се получи нова унифицирана структура независимо от броя на участниците.
- Под формата на присъединяване. Най-малко две организации участват, в резултат на това една или друга структура се абсорбира от една.
Ние обаче разглеждаме формата за трансформация по-долу.
Дружество с ограничена отговорност (LLC) учредява едно или повече юридически или физически лица, а уставният му капитал е разделен на акции. Участниците не носят задължения и също не носят риск от загуби в рамките на стойността на акциите, които притежават в упълномощения капитал.
Възможно ли е да се реорганизира AO под формата на отделяне на LLC
Да, обаче, това е сложна стъпка по стъпка процедура. Първо трябва да регистрирате AO като дружество с ограничена отговорност, да се отделите и да регистрирате ново LLC, след това да върнете компанията, от която е напуснало LLC, за да направите акционерното дружество.
Но да се върнем към темата на нашата статия.
Разгледайте процедурата за реорганизация на AO в LLC на всеки етап.
Етап 1. Уведомяване, че процедурата по преобразуване е започнала
Какво трябва да се направи в самото начало? Необходимо е да се действа в съответствие с определен ред. Ако се наруши поне една стъпка, последствията могат да бъдат много сериозни.
Първата стъпка е вземане на решение относно общото събрание на акционерите, на което се разглежда въпросът за преобразуване на акционерното дружество. За извънредно заседание се свиква съвет на директорите, при условие че Хартата на организацията не предвижда друго. Според закона за акционерните дружества е позволено да се прави без съвет на директорите, ако в дружеството има по-малко от петдесет акционери. А с въвеждането на новия Граждански кодекс на Руската федерация е позволено да се правят без непублични акционерни дружества без него. В случаите, когато дружеството няма съвет на директорите, тогава хартата предписва органа или лицето, което има право на такова свикване. По правило изпълнителният директор има такива правомощия. Решението за реорганизиране на акционерното дружество в LLC вече е взето.
Етап 2. Събиране и подготовка на документи
Вторият етап е доста отговорен.
На този етап те подготвят проектодокументите, които следва да бъдат одобрени на общото събрание. Акционерите имат право да го изучават преди събранието. Освен това се препоръчва проект на акт за прехвърляне да бъде одобрен за одобрение от съвета. За да конвертирате до 1 септември 2014 г.такъв документ беше необходим без провал, след тази дата за държавна регистрация на реорганизацията на АО в дружество LLC, това изискване беше отменено. И въпреки това си струва да се подготвите за финансовите отчети. Важно е да се отбележи, че в законите за акционерните дружества, държавната регистрация на юридически лица и отделни предприемачи информацията за акта за прехвърляне остава и до днес, поради което някои данъчни инспекции в регионите на Русия продължават да изискват акта и могат да откажат държавната регистрация, ако той липсва.
Етап 3. Известието за свикване на общото събрание
На тази стъпка те информират за общото събрание на акционерите, на което се разглежда въпросът за преобразуване на акционерното дружество. За това се съставя списък на акционерите, които имат право да участват в него, според регистъра на акционерите. Акционерите се уведомяват за това събитие с писмо (обикновено с препоръчана поща), освен ако в устава не е посочено друго, или уведомлението се предава срещу подпис. Основното е, че уведомлението трябва да посочва всички важни въпроси, необходими за решението и трансформацията.
Според новия Граждански кодекс, съставът на лицата, участващи в събранието, се изисква да бъде потвърден. В публичните акционерни дружества само регистърът участва в такъв регистър на акционерите, а също така действа като преброяваща комисия. Що се отнася до непубличните акционерни дружества, за това отговаря или регистраторът, или нотариусът, и в този случай, за разлика от публичните акционерни дружества, регистраторът може да бъде възложен на функциите на такава комисия или да се обърне към нотариуса по този въпрос.
Етап 4. Провеждане на общото събрание
Това се счита за валидно, ако има акционери, които притежават ценни книжа и формират общо повече от половината от гласовете на непогасените акции с право на глас на компанията. Решението за реорганизиране на акционерното дружество в LLC трябва да бъде взето с мнозинство, тоест ¾ от гласовете на акционерите, участващи в събранието. Решението отразява определена информация относно процедурата и условията за реорганизация на AO в LLC. Името и адресът на новата институция също се намират там. Решението отразява процедурата за замяна на акции и акции, устава на LLC след реорганизацията от акционерното дружество, избора на кандидати в ръководните органи и, ако желаете, акта за прехвърляне.
Стъпка 5. Одобряване на протокола от заседанието.
След общото събрание на акционерите протоколът от събранието се одобрява. Първоначално се съставя протокол въз основа на резултатите от гласуването. Тази функция се изпълнява от преброяващата комисия (или лице, на което е възложена такава функция). Съставеният протокол се подписва от членовете на преброяващата комисия (или от лица, които изпълняват нейните функции). След тази процедура протоколът въз основа на резултатите от общото събрание се съставя в два екземпляра, които трябва да бъдат подписани от председателя и секретаря на събранието. В случаите, когато нотариусът участва, той се съставя в отделен документ - това е удостоверение за потвърждение на решението и състава на присъстващите акционери в организацията.
Етап 6. Уведомяване на държавните органи за преобразуване на акционерно дружество
След попълване на протокола, компанията трябва да уведоми данъчната служба за началото на процеса на реорганизация на АО в LLC. Такава информация възниква чрез подаване в данъчната служба на декларация P12003, в която подписът на ръководителя на акционерното дружество е нотариално заверен. В допълнение, оригиналът на горния протокол е прикачен към това приложение без да се проваля. След разглеждане от правителството на представените документи, три работни дни по-късно на ръководителя на акционерното дружество се дава протокол, в който се посочва, че процедурата за реорганизация на АО в LLC е започнала.Днес няма нужда да уведомяваме Пенсионния фонд на Русия, Фонда за социално осигуряване за процеса, включително териториалната данъчна служба, която има регистрирано дружество.
След получаване на тахографския лист започва процесът на изчакване, който може да продължи три месеца. Такива правила позволяват на кредиторите на AO да заявят своите вземания. Уведомяването на медиите на този етап не е задължително (тоест това не е задължително).
Не забравяйте за FIU
Важни са задълженията за подаване на доклади до ЗФР, които в този случай трябва да бъдат потвърдени от факта на изпълнение. В законодателството обаче не е посочено кой документ подкрепя. Според закона, ако заявителят не е предоставил потвърждение на подаването на доклади, тогава данъчните органи могат да поискат тази информация от FIU. Често, именно поради недоволство от предоставените подкрепящи документи за отчитане, данъчната служба може да откаже. Има и случаи, когато данъчните власти изискват необходимата информация от ЗФР и получават отговор, че отчитането не е подадено от организацията, въпреки че понякога това означава отчитане, за което законовият срок не е изтекъл.
Етап 7. Процесът на регистрация на LLC, създаден в резултат на преобразуването
Следващата най-важна стъпка е процесът на създаване на LLC, което се формира в резултат на реорганизацията на AO. Както вече беше споменато по-горе, заявлението трябва да бъде подадено до органа по регистрация под формата P12001, който трябва да бъде подпис на заявителя, а именно на ръководителя на акционерното дружество. Подписът на ръководителя върху изявлението се заверява от нотариус. Случва се заявлението да бъде изпратено по електронен път, с подобрен квалифициран електронен подпис, тогава заявлението не е сертифицирано. Този пакет документи включва и Хартата на дружество с ограничена отговорност в два екземпляра, разписка за заплащане на държавно мито, която е четири хиляди рубли. Някои данъчни проверки изискват решението за преструктуриране на акционерното дружество в самото LLC, като се има предвид, че това изискване и актът за прехвърляне бяха отменени още през 2011 г., но тези промени не бяха направени в закона за акционерните дружества, относно регистрацията на юридически лица и индивидуални предприемачи.
Когато пълномощник подава документи в данъчната служба, пълномощното се удостоверява задължително чрез нотариус. Също през януари 2016 г. бе издадено допълнение, в което се посочва, че се препоръчва да се даде съгласие от собственика на помещенията да се намери новоорганизирано LLC на този адрес.
Стъпка 8. Намиране на запис на лист
Веднага след като се извърши получаването на деловодния лист за прекратяването на акционерното дружество, се изпраща известие, че информацията е променена, свързана с издаването на ценни книжа на електронни носители до Банката на Русия. В комплект с известие те изпращат копие от регистъра на регистъра, че дейността на акционерното дружество е прекратена, а също така предоставят копие от решението и извлечение от регистъра на акционерите. Интересуват се от лична информация за акаунта и споделят обратно изкупуване. В същия ден е важно да информирате регистратора за извършената реорганизация на компанията. Това известие се изпраща от новосъздаденото LLC.
Възможно ли е да се реорганизира AO под формата на отделяне на LLC? Да, обаче това също е сложна стъпка по стъпка процедура.
Информация за контрагента
След реорганизацията на акционерното дружество в дружество с ограничена отговорност е важно да се помни, че е необходимо да се уведомят изпълнителите, че правната форма е променена, тъй като във всички документи на адреса на дружеството ще бъдат посочени предишните, както и свързаните с тях подробности, такива като TIN, PPC, PSRN и други.
Важно е да поръчате нов печат. Въпреки че юридическите лица не трябва да го имат сега, данъчната инспекция може да не приеме декларацията без печат.
И също така е важно да се помни, че подобни промени могат да представляват интерес за надзорните органи, по-специално за данъчната служба, която извършва проверки на място, независимо от сроковете и резултатите от предходния одит, тъй като одитът е право на данъчния инспектор, а не задължение.
Следователно процедурата за реорганизация се състои от няколко етапа, които е важно да се следва, за да се постигне желаната трансформация, включително регистрацията на ново LLC. В същото време е необходимо да се информират за новия статус на компанията не само държавните органи, но и изпълнителите и партньорите.
Това не е проста материя, изисква внимателна подготовка.