Между участниците в дружество с ограничена отговорност се сключва договор. Всяко от тези физически или юридически лица прави конкретен принос. Уставният капитал, формиран от акциите на акционерите, е собственост на LLC. В замяна участниците в предприятието получават права на собственост и възможност за получаване на дивиденти от печалбата.
Имуществото в упълномощения капитал е обект на граждански правоотношения, поради което може да се отчужди по всеки удобен за неговия собственик начин. Най-често срещаният вариант за отчуждаване на акция е продажбата. Това ще бъде разгледано в статията.
Защо да продавате дял?
Причината за продажбата на дял на втори участник в LLC или на трета страна може да е нещо обичайно - загуба на интерес към определен вид бизнес. Може би са възникнали разногласия между акционерите, които не могат да бъдат решени, така че има само един изход - продажба на дяла. Има ситуации, когато собствениците на предприятието решават да намалят броя на учредителите.
Кой може да отчужди дял?
Законодателството ясно предвижда списък на лицата, които могат да отчудят дял в LLC:
- директно към самото общество;
- към всяко трето лице: юридическо или физическо, със статут на индивидуален предприемач.
Можете да продадете дяла на втория участник в LLC. По правило на ниво регулаторни актове няма ограничения за такава сделка. Самите учредители обаче имат право да ограничат кръга от хора до местни актове, тоест хартата.
Етапи на разпореждане с акции
Преди съставянето на договор за продажба е необходимо да се спазят законовите норми, а именно да се удовлетвори приоритетното право на всички участници във фирмата, ако има повече от двама от тях. В този случай акционерът, който желае да продаде дела на втория участник на LLC, е длъжен да изпрати оферта до всички други колеги. Той трябва да посочва размера на акцията и цената, на която ще бъде извършено отчуждението. Всички акционери, получили тази оферта, са длъжни да вземат решение в рамките на 30 дни.
Продавачът също трябва да направи оферта на самото предприятие, тоест да изпрати оферта. За разглеждане на дружеството се дава 30 дни. Ако след месец са получени само отрицателни отговори, тогава можем да пристъпим към процедурата за продажба на залога. Ако поне един от акционерите или самата компания не е дал отговор, тогава е по-добре да изпратите оферта отново, в противен случай договорът за продажба на акцията може да бъде оспорен от тях в съда.
Ако продажбата ще бъде извършена на някой от участниците във фирмата, тогава офертата не може да бъде изпратена, а за решаване на този въпрос на общо събрание.
Първият етап - съставяне на договор и отиване при нотариус
Продажбата на дял на втория участник на LLC се извършва в писмен договор, заверен от нотариус. Продавачът трябва да се подготви да посети офиса му и да донесе със себе си следните документи:
- извлечение от списъка на всички лица, които са участници в LLC;
- отказ на акционерите да купуват, ако сделката се осъществи с трета страна;
- удостоверение от самото LLC, потвърждаващо, че няма да придобие дял;
- удостоверение, в което се посочва, че е платена цялата сума на уставния капитал;
- съгласието на съпрузите на продавача и купувача, ако страните са еднолични, тогава на място се съставя съответно изявление;
- договор за продажба;
- получаване на варанти или други документални доказателства за плащане, извършени съгласно договора за продажба;
- извлечение от регистъра;
- правни документи на фирмата, декларация за регистрация, данъчна регистрация, заповед за назначаване на ръководител и т.н.
- Страните по договора трябва да имат документи, доказващи своята самоличност.
Преди да отидете при нотариуса, най-добре е да му донесете документи за запознаване и изясняване на пълния списък.
Вторият етап е уведомяването на Федералната данъчна служба
Продажбата на дял на втория участник на LLC и вследствие на това промяна в състава на акционерите изисква компанията да изясни тази информация пред данъчните власти. Законодателството изисква нотариусът да уведомява Федералната данъчна служба за пренастройка на участниците, но е по-добре да проверите тази информация. Нотариусите обикновено са доста заети и много „забравими“ хора. Данъчната служба трябва да прегледа подадените документи в рамките на 5 дни.
Третият етап - извлечение от регистъра
Сега ръководството на LLC трябва да получи ново разширено извлечение от регистъра, което потвърждава промяната в състава на участниците. По правило след това отчуждаващата процедура може да се счита за приключена.
Заключителен етап
Обикновено продажбата на дял на втория основател на LLC не се отнася за контрагентите, въпреки това се препоръчва да проверите условията на всички договори, може би има резерва за това. Не забравяйте да промените състава на учредителите, ще трябва да уведомите банката, в която се обслужва LLC.
Ролята на нотариус в сделка
От 2016 г. продажбата на дял на втория собственик на LLC е възможна изключително с участието на нотариус. Този специалист е длъжен да провери законността на отчуждението на акцията. Нотариусът трябва да следи доколко добре е съставен договорът, дали той отговаря на закона. Той също така изяснява информацията, потвърждаваща процедурата за удовлетворяване на превантивните права на участниците в LLC. Нотариусът трябва да събере от съпрузите на купувача и продавача съгласието за извършване на сделката или да се увери, че те нямат „втора половина“.
Нотариусът е длъжен да предостави информация на Федералната данъчна служба в рамките на 3 дни, че е имало промени в състава на учредителите в конкретно LLC.
Плащане на данък
Ако се оказа, че е продал дяла на втория участник на LLC, тогава това означава, че продавачът е получавал доход. Всяка печалба подлежи на задължително деклариране и плащане на съответния данък.
За физически лица са предвидени следните тарифи:
- ако местната страна е била местно лице, тогава ще трябва да платите 13%, същото правило важи и за отделните предприемачи;
- нерезиденти плащат 30%.
В някои случаи може да не се налага да плащате данък, например, ако отчужденият дял е собственост на продавача повече от 5 години или ако цената на договора е равна на стойността на продажбата.
Индивидуалните предприемачи, които са на опростена система за данъчно облагане, са длъжни да платят 15% от оборота при продажба на дела на уставния капитал на LLC на втория участник.
Ще е необходимо през следващата година да се отчитат под формата на данък върху доходите от 3 доходи, който ще настъпи след продажбата на акцията, до 30 април. Трябва да платите данък преди 15 юли. Неспазването на изискванията на закона води до налагане на санкции.
Изисквания към договора за продажба
Крайната съдба на отчуждения дял до голяма степен зависи от правилността на договора. В договора трябва ясно да е посочено:
- пълни и актуални данни за компанията, чийто дял се продава;
- предмет на договора, размер на акцията и неговата стойност;
- специални условия, придружаващи транзакцията;
- сроковете задължително се предписват както по отношение на плащането, така и по отношение на действителното разпореждане с имуществото;
- задължения на страните, техните права.
- възможни последици, които могат да засегнат страните по сделката;
- какви действия трябва да бъдат предприети, ако някоя от страните наруши условията на договора.
Специални условия в договора
Има и друг вариант, как да продадете дяла на втория участник на LLC - това е отчуждение с правото на покупка. Например собственикът на акция, решил да продаде, иска да възстанови правата си след 12 месеца. Такова условие е предвидено в договора.Естествено, след година стойността на дела ще се увеличи, както е предвидено в споразумението. Споразумение за правото на по-нататъшно изкупуване е напълно законно. По правило такова условие се предоставя, ако някой от учредителите има временни финансови затруднения и спешно се нуждае от пари, но не желае напълно да загуби правото си на предприятие.
Конкретните условия включват частичната продажба на акция. Обикновено те не са неделими. Следователно, ако желаете, можете само частично да продадете правата си. В този случай купувачът може да бъде не само един. Процедурата по отчуждаване е същата като процедурата за продажба на акции на втория участник на LLC. Освен това, ако има няколко купувачи, всеки от тях ще трябва да премине през всички етапи поотделно. По правило процедурата за продажба се променя напълно, ако има само един участник, който има 100% дял в компанията, но не иска да го продаде.
Оценка на дял
Акционерите имат възможност да се свържат с независим експерт и да оценят стойността на своя дял. Можете обаче да направите това сами. За изчисленията ще ви е необходима цената на всички нетни активи на предприятието и размера на уставния капитал. Разликата между тези стойности е действителната стойност на цялата компания. За да изчислите своята част, трябва да умножите тази разлика по размера на собствения си дял в проценти.