Такова търговско дружество като LLC от всички други форми на юридически лица разпределя уставния капитал, разделен на акции с определен размер, всеки от които принадлежи на определен участник. Всички разпоредби относно членовете на LLC, техните акции, права и задължения са подробно описани във Федералния закон № 14. Този законодателен акт след четене обаче оставя някои неясноти. Ще се справим с тях в тази статия.
За членовете на LLC
Участник в дружество с ограничена отговорност може да бъде всяко частно или юридическо лице, дори далеч от предприемаческата дейност. Ограничено можете да станете член или основател на LLC:
- Към публичните институции - със съгласието на собственика на имота, който използват.
- Представителни местни власти - в изключителни случаи.
- Организациите, ако техните учредителни документи позволяват печалбата, получена извън бюджета, да придобият дял в LLC.
Недвусмислено те не могат да получат правата на участник в LLC, в зависимост от разпределения дял, общинските държавни органи, държавните структури.
Законодателството също установява забрани за броя на участниците - не трябва да има повече от 50. Ако съставът надвишава поне едно лице, LLC трябва да се трансформира в PAO или производствена кооперация. В противен случай той е изправен пред ликвидация по съдебен ред.
Основател и член
В някои случаи, LLC може да има един основател, който става негов единствен член. Тук правата на участника в LLC, в зависимост от определения дял, нямат смисъл. Разликата между основателя и участника се установява просто: първият е създателят на LLC, вторият е членът, който активно участва в живота на компанията. Следователно последната концепция ще бъде малко по-широка и обширна.
Разликите важат и за следното:
- Учредителите съвсем естествено стават участници в LLC с права и задължения, принадлежащи на втория. Но за да може участник да стане основател, е необходимо да се пререгистрира компанията.
- Съставът на учредителите остава непроменен през цялата история на LLC, а наборът от участници има тенденция да се променя периодично.
Основателят на LLC в Руската федерация може да бъде както руски гражданин, така и чужденец, както физическо лице, така и компания. Само следните категории граждани нямат право да играят тази роля:
- военните;
- тези в обществената услуга;
- Депутати от Държавната дума;
- лица, работещи в законодателни или изпълнителни органи;
- членове на Съвета на федерацията.
Ролята на основателя е по-важна за обществото от участника:
- Приемане на Хартата на LLC.
- Изготвяне на учредителна документация.
- Принос към акционерния капитал.
- Назначаване на ръководни органи, одитна група.
- Как влияе делът на учредителите върху управлението на LLC? Те са отговорни за дейностите на обществото като участници, пропорционално на неговия размер.
Всички права на участници в дружество с ограничена отговорност
Имайте предвид, че правата на участниците са малко по-широки от учредителите. В същото време, хартата на LLC, изброена по-долу, не е разрешена да бъде намалена, а само допълнена с нови, други елементи. И така, ние изброяваме основните права на участника:
- Бизнес мениджмънт ООД
- Притежаване на пълна достоверна информация за дейността на организацията.
- Безплатен достъп до счетоводна и друга документация.
- Участие в разпределението на доходите, получени от LLC.
- Правото на ликвидационна квота е делът на част от имота (или неговия еквивалент в пари), който ще остане след всички сетълменти с кредитори.
- Правото да се оттегли от членството по всяко време, независимо от мнението на други членове, докато получи обратно собствения си дял.
- Възможност за прехвърляне или продажба на вашия дял.
- Участие в общи събрания, правото да се избират и да бъдат избирани в управленските и контролните структури, както и свободното поставяне на техните належащи въпроси на дневен ред.
Задължения на членовете на дружество
Разбира се, в допълнение към правата, в зависимост от дела, участникът в LLC е обременен и със следните задължения:
- Внасяне на вноска в уставния капитал - размерът, процедурата, сроковете на вноските се определят както от закона, така и от устава на LLC.
- Спазване на търговската тайна на LLC, неразгласяване на определена информация за компанията.
Уставът може също да предпише допълнителни задължения за участниците, ако те са приети единодушно с общо гласуване. Само такъв определен член на обществото може да преодолее такава тежест - с неговото писмено съгласие и с одобрението на 2/3 от останалите членове. Когато отчудят своя дял, тези задължения не се прехвърлят върху новия му собственик.
Трябва също да се отбележи, че наличието на допълнителни задължения не води до появата на изключителни права. Възможно е също така да се освободите от допълнителната тежест чрез общо гласуване.
Промяна в броя на участниците
Когато отчуждават инвестициите си от един член, другите имат приоритетно право на участника в LLC (няма зависимост от дяла) за придобиването му. Но все пак са възможни още две опции за промяна на броя на членовете на LLC:
- При отчуждаване на дял на трето лице се сключва договор за продажба. И двете страни трябва да присъстват на сделката - да станат бивш участник и новосъздаден, както и нотариус. Освен това за успешното провеждане на процедурата е необходимо съгласието на съпрузите на страните - ако има такова.
- На общото събрание се одобрява включването на нов член. Той прави условна вноска за уставния капитал, след което се прехвърля на дяла на стария участник, който подава документи на регистрационния орган, за да напусне LLC.
Ще ви разкажем и за друга процедура - как да уредите участник да напусне насилствено LLC. Такива мерки са адресирани в следните случаи: член на дружеството не изпълнява систематично задълженията си, намесва се в дейността на LLC. Изключение може да се направи само чрез съд. Други участници имат право да подадат заявление, при условие че заедно притежават поне 10% от гласовете на компанията.
Сега преминаваме по-отблизо към концепцията за „дял“.
Относно дяла в уставния капитал
Уставният капитал на LLC е определен набор от номинални суми акции, т.е. принос на всеки от неговите участници. Размерът на акция обикновено се изразява в процент или част - всичко зависи от съотношението на номиналната му стойност и размера на общия устав. До известна степен той може да бъде сравнен с ценна книга в PJSC, следователно друго наименование на акцията е „неопределен дял“, тъй като също така определя правото да бъдете член на дружеството. Всеки от участниците в LLC може да притежава само една акция, чийто размер зависи от приноса й в уставния капитал.
Как се променят правата на участник в зависимост от дяла? Всеки размер носи на собственика си онези права, които сме изброили три точки по-рано. Печалбата на собственика му зависи от размера на дяла - тя се разпределя между участниците пропорционално на размера на техния принос към уставния капитал. Размерът на акцията влияе и върху тежестта на гласа на общото събрание - пропорционално на размера на инвестициите и гласовете се разпределят.
Компетентното разпределение на акции в LLC е такава процедура, при която всеки участник получава такъв обем печалба, който съответства на неговия принос към общата дейност на дружеството. В същото време е важно да се гарантира, че няма голяма разлика в доходите на различните членове на LLC.
Номинална и действителна стойност на акция
Делът в уставния капитал на LLC е имотен вид закон, аналог на дял в обща собственост. Той е предназначен да даде на собственика си определен размер на имуществени и неимуществени права във връзка с това общество.
Нека разграничим два вида стойност на акциите:
- Номинална, Абстрактна парична стойност, изразяваща стойността на приноса на член в упълномощения капитал по време на създаването на организацията; първоначална оценка на инвестицията на участника.
- реален, Цената днес на тази част от нетните активи на LLC, която е пропорционална на дела на конкретен участник. Тази стойност оценява и размера на задълженията на дружеството към неговия член. Именно тази цена се плаща на участника, когато той напусне LLC.
Правен характер на акцията
Правата и задълженията на членовете на дружеството, степента на контрол на LLC в зависимост от дела на участието са отразени в чл. 48 от Гражданския кодекс на Руската федерация. Наличието на вноска в уставния капитал дава на участника следните безусловни права:
- Получаване на чиста печалба на компанията според размера на нейния дял.
- В случай на доброволно оттегляне или принудително изключване от списъка на участниците, разпределете му действителната стойност на инвестицията си.
- Получаване на част от собствеността на дружеството по време на ликвидацията му - дял от този, който остава след всички сетълменти с кредитори.
- Управление на дела на LLC, безплатно получаване на информация за дейността му.
- Доброволно излизане от обществото.
Продажба и преотстъпване на акции
И накрая, нека да поговорим за продажбата и преотстъпването на нашия дял:
- Участникът може да продаде, замени, да дари своя дял на друг член на LLC или на няколко такива лица. Съгласието на последното не се изисква.
- Продажбата или възлагането на трета страна може да бъде забранена от устава. Понякога такава стъпка изисква неговото одобрение на общото събрание.
- При продажбата на акция участниците в LLC имат приоритетно право да я купят.
Кой е най-добрият начин за разпределяне на ролите в LLC? В съответствие с акциите, възможностите и желанията на самите участници. При придобиване на дял те придобиват неотменими права и редица задължения, последното от които може да бъде разширено. Самият дял влияе върху размера на печалбата на участника, както и тежестта на неговия вот на срещата. Останалите права са еднакви за собствениците на различни акции.