Независимият директор на борда е външен експерт. Формално той не е включен в структурата на висшето ръководство на сдружението. Освен това той няма личен интерес към този бизнес (висока степен на възнаграждение, акции, премии и т.н.). На практика обаче независим директор - Това е най-важната връзка при вземането на решения. Той е отговорен за вътрешния одит, контрола по отношение на прилагането на управленските решения, управлението на риска, вътрешния контрол и т.н. Препоръчително е да разгледате отделно всички компоненти на тази тема.
Функции и роля на независим режисьор
Всички знаят, че изпълнителният директор е пряко замесен в оперативните дейности на компанията. Така че, за разлика от него, независим директор изпълнява контролни функции, свързани с основните дейности. Правомощия на независим директор в Надзорния съвет на OJSC характеризиращи се със следните функции:
- Разкриване на стратегия.
- Анализ на резултатите от дейностите.
- Управление на риска.
- Мотивация на топ мениджърите.
- Разкриване на информация.
Препоръчително е да разгледаме подробно тези елементи поотделно.
Определяне на стратегията и анализ на резултатите от дейностите
Дефиницията на стратегия трябва да се разбира като помощ, насочена към висшите мениджъри, свързани с разработването на стратегия на структурата, включително чрез конструктивно противопоставяне. Да анализираш резултатите от дейности означава да анализираш резултатите от дейността на мениджърите от най-високо ниво, както и да провериш по отношение на съответствието с целите и задачите на компанията. В случай на спешна нужда независим директор се задължава да инициира заместване (освобождаване) на членове на висшето ръководство съгласно предварително разработени процедури за планиране на приемственост.
Управление на риска и мотивация на мениджърите
Под управление на риска следва да се разбира контролът върху надеждността на финансовата информация на структурата, надеждността на системата за управление на риска и финансовия контрол. Как така независим директор може да мотивира топ мениджъри? В този случай мотивацията трябва да се разбира като прилагане на подходяща мотивационна политика, преди да се определи необходимото ниво на мотивация за изпълнителните директори. Авторитетът на независим директор включва иницииране на заместване (уволнение) на членове на най-високо ниво на управление в случай на спешна нужда, строго според предварително разработени от компанията процедури за планиране на приемственост.
разкриване
Независим директор Поема ангажимент да наблюдава ефективността на системата за отчитане на компанията, както и нейното съответствие с политиката за прозрачност. Освен това той следва да съдейства за доброволното разкриване на информация. Една от най-важните задачи на независимия директор е да включи в отчета за годишния период най-пълната информация за акционерите, която ще им позволи да осъзнаят напълно оценката на работата на структурата за годината.
Компетентност на независимия директор
Компетентността на независимия директор включва и следните точки:
- Влизане в съвет на директорите.
- Участие и предварителна подготовка и последващо изпълнение на събранието на акционерите.
- Анализ на перспективите за структурата на емисията ценни книжа или извършването на големи сделки, както и тяхното пряко изпълнение.
- Одитни дейности, разкриване на информация за дейностите на структурата.
- Решаване на въпроси, свързани със социалната отговорност, както и управлението на културата в корпоративен смисъл.
Независим директор по право
Интересно е да се знае, че мотото на независимите директори е „професионализъм и честност“. Освен това присъщите им характеристики са независимост и самостоятелност при вземане на решения. По правило независимите директори имат безупречна бизнес репутация.
Важно е да се знае, че статутът на независимост в този случай е пряко свързан с конкретно общество (всички са включени тук видове AO: откриване, закриване, както и дружества с ограничен или допълнителен вид отговорност). Този статус се счита за валиден от момента на избиране на определено лице в съвета на директорите и до изявление относно промяна на статута или оставка на правомощията на този член на борда.
Критерии за независимост
Важно е да се знае, че независим директор отговаря на определени критерии за независимост в съответствие с Кодекса за корпоративно поведение, предложен от Федералната комисия за пазара на ценни книжа на Руската федерация. Сред тях са следните елементи:
- Независим директор - не филиал управител (длъжностно лице) на асоциацията.
- През последните три години независим директор не е бил и понастоящем не е управител (длъжностно лице) или служител на сдружението, както и длъжностно лице или служител в управленската структура на дружеството.
- Независим директор не действа като длъжностно лице от друго сдружение, в което абсолютно всяко от длъжностните лица е в комисията по възнагражденията и персонала на съвета на директорите.
- Независим директор - не филиал обществото.
- Независим директор не е представител на държавата.
Допълнителни критерии
Трябва да знаете, че в допълнение към горното, независим директор се характеризира със следните критерии:
- В негово притежание няма интерес към собствеността върху структурата, който би бил достатъчен за независимо номиниране в съвета на директорите.
- Не му се дават възнаграждения за различни видове услуги (например консултации), които той предоставя в полза на компанията. Изключение от това правило обаче е възнаграждението за участие в Съвета на директорите.
- Той не е представител на интересите на изпълнители и консултанти, които работят с компанията.
- Той има добра бизнес репутация. Той притежава качествата на лидер и опита на предприемач, а също така спазва етичните стандарти на най-високо ниво.
- Той публично декларира статута си, преди да бъде избран в Съвета на директорите.
Законодателно укрепване
В съответствие с 208-FZ от 26.12.1995 г. „За акционерните дружества“ е определен независим директор за целите на гласуване, свързани с въпроси, свързани с сделки със свързани лица. Съгласно законодателния акт независим директор трябва да се разбира като член на надзорния съвет (съвет на директорите) на асоциацията, който не е и не е бил в продължение на една година преди решението за осъществяване на сделката:
- Лице, което упражнява функциите на единствения изпълнителен орган на сдружението (това трябва да включва неговия ръководител), член на изпълнителния орган с колегиално значение, както и лице, което заема длъжност в органите на управление на управленската структура.
- Лицето, чиито родители, съпруг / съпруга, половинки и пълноценни сестри и братя, деца, осиновени и осиновени са лица, които заемат определени длъжности в горните органи на управление на сдружението, управляващи структурата на сдружението или са директори на самото дружество.
- Партньорска асоциация. Изключение в този случай са членовете на надзорния съвет (съвет на директорите) на организацията.
Професионална етика
В тази глава е препоръчително да се разгледа професионалната етика на независим директор, която включва следните точки:
- В процеса на изпълнение на собствените си задължения независим директор трябва да се ръководи от принципите на обективност, честност, професионализъм и конструктивност.
- Изпълнението на задълженията му от независим директор трябва да бъде добросъвестно, а също и в съответствие с действащото законодателство. Освен това той се задължава да отделя достатъчно време и внимание за изпълнението на собствените си инструкции от професионалния план за обмислено и информирано вземане на решения.
- Независимият директор трябва да подходи към изпълнението на собствените си професионални задължения въз основа на принципите на лоялност, благоразумие и разкриване на информация (те са разгледани подробно в предишни глави).
- Независимият директор трябва стриктно да спазва настоящите изисквания на закона, както и да полага доста разумни усилия в рамките на своята компетентност.
- В процеса на вземане на решения той на първо място се задължава да гарантира, че приемането на тези решения ще бъде от полза пряко за структурата, нейните акционери, както и други лица, заинтересовани от управлението на този бизнес. По този начин независимият директор трябва да осигури разумен баланс по отношение на интересите.
- Независим директор няма право да използва собствената си официална позиция в ущърб на структурата и нейните акционери. В допълнение, целите както на пряката, така и на косвената полза са абсолютно изключени за всеки зависим предмет или за самите тях. Изключение в този случай е получаването от това образувание на възнаграждение за дейности в комисии към съвета на директорите или директно в съвета на директорите.
- Независим директор се задължава да спазва правилото за независимост, което служи като едно от най-важните условия за неговата дейност.
- Независимият директор е длъжен да се опита възможно най-скоро да получи максимално пълна информация за дейността на структурата, за да може да извършва ефективни дейности в структурата на съвета на директорите.
- Той трябва да взема решения единствено в интерес на организацията, както и на нейните акционери.