Дружеството с ограничена отговорност е икономическа институция, организирана от едно или повече лица, капиталът на които е разделен на определен размер на дяла (съгласно учредителните документи). Броят на участниците във фирмата, както и всичките й дейности, се регулира от федералния закон.
Може ли ИП да е директор на LLC? Нека разгледаме по-подробно този въпрос.
Основни характеристики на LLC
Учредителите на дружеството не носят отговорност за задълженията си, но могат да загубят пари в процеса на извършване на дейностите на предприятието в границите на стойността на акциите, които им принадлежат.
Основните учредителни документи на дружеството включват колективен договор, който се удостоверява от всички участници в дружеството, и уставът, одобрен с мнозинство гласове. Ако учредителят е представен в едно лице, договорът ще бъде и устава на дружеството.
Депозитите на участници в дружество с ограничена отговорност съставляват първоначалния капитал. Обемът на този резерв не трябва да бъде по-малък от минималната заплата, умножена по сто.
Функционалност на върховния орган LLC
Общото събрание на участниците във фирмата е върховен ръководен орган на LLC. За осъществяване на текущото управление на LLC се формира изпълнителен орган, който е пряко подчинен на общото събрание.
Основните компетенции на общото събрание включват:
- Промяна на хартата.
- Увеличаване или намаляване в допустимите граници на уставния капитал.
- Формиране на изпълнителни органи и премахване на правомощия от тях.
- Управление на баланса и годишните отчети.
- Разпределение на приходите и загубите на LLC.
- Вземане на решения за реорганизация или пълна ликвидация на LLC.
- Създаване на одитен комитет.
Колко основатели могат да бъдат?
Броят на учредителите на дружество с ограничена отговорност не може да надвишава цифрата от 50 души. Ако действителният брой участници е по-висок от този показател, компанията трябва да се трансформира в акционерна или производствена кооперация.
Едноличният член на LLC не може да бъде друг стопански субект, състоящ се от един член.
Предимства на дружество с ограничена отговорност
Основните предимства на LLC са:
- Участниците в LLC рискуват само средства, вложени в упълномощения капитал, като същевременно не носят отговорност за задълженията на компанията.
- Управлението на фирмата и организацията на структурата се установяват от участниците в LLC самостоятелно.
- Поверителността на LLC, тоест близостта на компанията от други структури и участници на пазара. Не е отговорност на компанията да публикува информация за своята дейност.
Минуси на дружество с ограничена отговорност
Съществуват обаче недостатъци, които включват:
- Един от съдружниците, напускайки LLC, изтегля своя дял от уставния капитал. Това може да повлияе неблагоприятно на цялостното състояние на бизнеса.
- Значително влияние на личния фактор върху дейностите и организацията на LLC. Решенията относно всякакви действия се вземат, като се вземат предвид мненията на всички участници.
Малките и средните предприятия най-често използват формата на дружество с ограничена отговорност за организиране на бизнес. Доста често се използва и за обединяване на капитал, например между членове на едно и също семейство или близки.
Промени в Закона за LLC
От началото на 2017 г. започват да се прилагат нови разпоредби във Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност“. Те се отнасят основно до сделки със заинтересовани страни в голям мащаб.
От 2008 г. насам промените в закона за LLC са въведени повече от 20 пъти. Те обаче никога не са свързани с транзакции с интерес в големи суми. Броят на спорните въпроси в тази конкретна област обаче е доста значителен. Новите корекции, направени от Върховния арбитражен съд, съчетаха съдебната практика в тази категория конфликти.
Новото издание на федералния закон "За дружествата с ограничена отговорност", по-специално член 45, не използва понятието "филиал". Освен това в следващите статии, както и преди, се предвижда поддържането на списък на филиалите като едно от задълженията на LLC. Тази концепция в новото издание е заменена със следните термини:
- Контролиращо лице. Той има право да контролира повече от половината от всички гласове в компанията, да назначава повече от 50% от членовете на колегиалния орган, включително и директора.
- Контролирано лице. Той е обект на косвено или пряко влияние на контролера.
Какво да помислим?
Според 14 федерални закона, като се започне от 2017 г., подписването на сделки между свързани лица се определя от следните ключови моменти:
- Задължително уведомяване на всички неизползвани лица, включени в LLC за подписване на сделка на свързана страна. Новата редакция на закона урежда сроковете и процедурата за издаване на известие.
- Доклад за транзакции на свързани лица, подписан от LLC. Тя се предоставя в процеса на провеждане на годишна среща на участници в LLC, които имат право да участват в нея.
- Писмено съгласие за сключване на транзакция. Важното е, че липсата на такива не се счита за основа за обявяване на сделката за незаконна. Задължението за получаване на съгласие обаче може да бъде записано в устава на дружеството.
Друг важен момент е задължението на компанията да предостави по искане на своите участници цялата информация и документи за сделката, дори ако тя е сключена без тяхното съгласие. Ако исканата информация не бъде предоставена, вредите върху интересите на LLC се обобщават.
Справете се с иновации
Като част от транзакциите на свързани лица бяха въведени и следните нови аспекти:
- Новият закон не споменава действия в интерес на трети лица и притежаването на дял над 20% от юридическо лице като знак за интерес.
- Одобряването на транзакция на заинтересованата страна всъщност се превръща в начин за легализирането й. Това важи особено за споразуменията, които потенциално биха могли да доведат до спорове.
- Признаването на сделки на заинтересовани страни за невалидни съгласно старите правила се отменя. Сега това може да стане само в съответствие с член 174 от Гражданския кодекс.
Новата версия 14 на Федералния закон за LLC разширява списъка на транзакциите, които могат да бъдат квалифицирани като големи, особено във връзка със споразумения за отчуждаване на собственост. Също така, големите транзакции сега включват споразумения, чиято цел е прехвърляне на собственост за използване и собственост или прехвърляне на интелектуална собственост.
Основната разлика от сделките на заинтересованите страни от голяма от тях е, че съдът може да удовлетвори изискването за признаване на последното за невалидно, което е предвидено в закона. Новото издание предписва писменото съгласие на всички членове на компанията за извършване на голяма сделка. Оспорването на транзакции се основава на 173 членове от Гражданския кодекс.
Може ли ИП да е директор на LLC? Следва материал, който ще изясни този проблем.
Индивидуален предприемач и директор на дружество с ограничена отговорност
Нека разгледаме този въпрос по-подробно. Основателите на предприятия и търсещите работа длъжност мениджър често се питат дали индивидуалният предприемач може да бъде директор на LLC.
Така се случва човек, който отговаря на всички аспекти, но е регистриран в данъчната служба като индивидуален предприемач, претендира, че е директор на LLC. В тази връзка възникват разумни въпроси как да бъдем в този случай, дали дружеството има право да приеме индивидуален предприемач на длъжността директор на LLC и какво това заплашва за всички страни.
Физическо лице трябва да работи като директор на LLC. Следователно членовете на дружеството може дори да не се интересуват дали кандидатът за длъжността има право да извършва дейност. Директорът на LLC и IP може да съществува в едно лице. Това се дължи на факта, че се сключва споразумение с потенциалния директор за трудова дейност, а не за предприемаческа дейност. А трудовото законодателство не налага ограничение за комбиниране на два вида от тази дейност от едно и също лице.
Следователно всеки гражданин, който има законно право на предприемаческа дейност, включително индивидуален предприемач, има възможност да стане генерален директор на LLC, както и да бъде назначен на всяка друга длъжност, при условие че документите са затворени от предишни работни места. Тоест длъжността директор ще се счита за основно място на работа, а предприемачеството не е свързано с нея по никакъв начин.
Така че, може ли изпълнителният директор на LLC да отвори IP? За това по-нататък.
Мнозина оптимално успяват да съчетаят позицията на ръководителя на предприятието и търговската дейност. Доста често тези области на дейност не се припокриват. В същото време организацията има право да закупува всякакви стоки и услуги от индивидуален предприемач, както и да наема имуществото на последния. И няма значение дали IP работи в едно и също предприятие.
В последния случай трябва да се има предвид, че данъчните служби наблюдават тези сделки с особено внимание. Със ситуацията дали изпълнителният директор на LLC може да отвори IP, е повече или по-малко ясно. Въпреки това, винаги има нюанси.
Индивидуален предприемач като управител
В случай на индивидуален предприемач, трябва да се има предвид, че той не може да заема длъжността генерален директор на LLC. Отговорът на въпроса дали един IP може да управлява LLC звучи положителен. Само в устава на дружеството трябва да има клауза за възможността да се прехвърли ролята на управляващия орган на друга институция или в ръцете на индивидуален предприемач.
Предоставяйки управлението на индивидуални предприемачи, членовете на компанията могат да спестят от приспадания на данъчни услуги. Това се дължи на факта, че работата на управителя попада в категорията на услугите и съответно възнаграждението за него не подлежи на данъчни облекчения. А индивидуален предприемач от своя страна сам изброява всички необходими данъци.
Моля, обърнете внимание, че само физическо лице може да управлява ново LLC. Управителят се назначава в съществуваща компания и трябва да се правят промени в USRLE.
Понякога се получава обратна ситуация, когато отделен предприемач има печеливш бизнес и изрази намерение да го разшири до LLC. И това е осъществимо според действащото законодателство. Въпреки това той може да регистрира компания само като действа като физическо лице. Законодателството не налага ограничения за броя на регистрираните предприятия на лице. Но статутът на индивидуален предприемач в човек може да бъде само в едно копие. И така, ПР, основателят и директорът на LLC в един човек може доста да се разбира.
Важен момент е невъзможността да се комбинират счетоводните отчети на IP и LLC. За всяка организация трябва да се води отделно счетоводство.
Така че, ако директорът на LLC е индивидуален предприемач, законно ли е това? С по-голяма степен на вероятност можем да кажем, че се осъществява комбинацията от тези две дейности.
Като основател на новосформирано предприятие, човек може да се назначи на поста генерален директор.В този случай физическото лице става ръководител на LLC, негов основател и индивидуален предприемач едновременно.
Мнозина се интересуват от въпроса дали ситуацията е забранена със закон, когато частен предприемач е предоставял услуги на LLC, където той е директор. Директор на LLC със статут на IP може да предоставя услуги на неговата организация. Действащото законодателство няма забрани за това. В такава ситуация обаче е необходимо да се вземат предвид всички рискове, по-специално вниманието от страна на данъчните власти.
заключение
По този начин физическото лице има право да получи длъжността генерален директор на LLC, дори да е в статуса на индивидуален предприемач. IP обаче може да бъде ръководител на организацията само на позицията на мениджър. Освен това, дори ако индивидуалният предприемач и основателят на LLC са едно лице, това са два различни бизнеса, които изискват да бъдат изпълнени различни условия. Проверихме дали индивидуален предприемач може да бъде директор на LLC. Но ситуациите са различни, така че всяка изисква индивидуален подход.