От 2014 г. гражданското законодателство на Руската федерация разделя търговски и нетърговски предприятия на корпоративни и единни. В тази статия ще опишем какво се отнася за единните юридически лица. По какво корпорациите се различават от тях? За това по-нататък.
Разлика на корпоративните юридически лица от единните
Под корпорация се разбира съвкупност от лица, чиято цел на обединението може да се счита за постигане на общи цели, осъществяване на съвместни дейности. В този случай асоциацията на лицата образува независим субект на правоотношенията - юридическо лице.
В правната практика с течение на времето се е развила обща идея за видовете и правосубектността на юридическото лице.
Концепцията, обозначаваща юридическо лице, е позната на законодателните системи на всички развити страни.
Това разделяне помага да се разреши по общ начин не само управленската структура и компетентността на органите на корпоративна търговска и нестопанска организация, но и редица вътрешни взаимоотношения, които предизвикват противоречия в правната практика (например оспорващи решения на заседания или други колегиални органи, условия, определящи оттеглянето участници и т.н.).
Единните юридически лица включват търговски предприятия, които не притежават собствеността, която им е възложена. Корпорациите бяха обособени като специални форми на формиране на юридически лица и това допринесе за консолидирането в Гражданския кодекс на общи правила относно статута на самите корпоративни предприятия и техните участници. Трябва да кажа, че няма подобни общи правила, които се отнасят до единните предприятия в гражданското право. В руското гражданско право е определен нов критерий за класификация за разделяне на корпоративните предприятия, които се основават на членството на участници и унитарни организации. Юридическите организации от корпоративен тип са предприятия, които се основават на членството на участниците.
От участниците в корпорацията се формира основният орган на юридическото лице - общото събрание. Участието в корпорацията дава на нейните участници съответните права и задължения за членство по отношение на сформираното юридическо лице. Под формата на корпоративно предприятие могат да се създават предприятия с търговски и нетърговски характер. Корпорациите включват всички търговски юридически лица, с изключение само на единните предприятия.
Единните юридически лица са юридически лица, чиито учредители не стават техни участници и не придобиват членски права в тях.
Видове корпорации
В допълнение, някои организации с нестопанска цел също могат да бъдат причислени към този тип:
- потребителски кооперации;
- обществени организации;
- асоциации (съюзи);
- партньорства на собственици на имоти;
- Казашки дружества, вписани в съответния държавен регистър;
- коренни общности.
Въз основа на това погрешното схващане, че потребителска кооперация принадлежи към единни юридически лица, едва ли може да бъде вярна. По отношение на всички корпоративни организации, включително с нестопанска цел, се установяват еднакви права за техните участници и същите правила за управление.Ако учредителите на юридическо лице не станат членове, то това предприятие принадлежи на единните юридически лица. Притежанието на имущество, обезпечено от собственика, не се прехвърля на единно предприятие. Имуществото, възложено му се счита за неделимо. Тя не може да бъде разпределена чрез депозити или акции, дори между служители на организацията. Единните предприятия от държавния и общински тип според списъка попадат в категорията на такива организации.
Видове унитарни институции
Единните юридически лица включват различни видове:
- обществени, благотворителни и други фондации;
- държавни институции (включително държавни академии на науките), общински и частни (включително публични) институции;
- автономни организации с нестопанска цел;
- религиозни организации;
- публичноправни дружества.
Единни юридически лица
Както вече отбелязахме по-горе, организациите, чиято собственост не може да бъде разделена на части, принадлежат на единни юридически лица. Повтаряме, списъкът на такива институции може да бъде представен от държавни и общински предприятия, различни фондации, автономни организации с нестопанска цел, религиозни организации, както и публичноправни дружества. Липсва им такова нещо като "членство".
Възможна ли е трансформацията?
Специалистите отдавна отбелязват, че съществуването на такава правна форма като унитарно предприятие е безперспективно по отношение на развитието на гражданското право. Той също така предвиди постепенната си замяна с друг вид търговска организация, включително бизнес компании. Отбелязва се също, че в бъдеще само федералните държавни институции в особено важни икономически сфери трябва да останат, за да задоволят нуждите на федералната държава.
Законодателите обаче не направиха такива драстични промени, оставяйки унитарни предприятия както от държавен, така и от общински характер, давайки им не правото на икономическо управление на собствеността, а правото на оперативно управление или икономическо управление. Както бе споменато по-горе, юридическите лица, чиито учредители не стават техни членове, са единни.
Корпоративни юридически лица
Върховният орган на корпорацията съгласно гражданското законодателство на Руската федерация се нарича общото събрание на участниците. В някои организации с нестопанска цел, където броят на участниците надхвърля сто души, върховният орган може да бъде под формата на конгрес, конференция или друг колегиален орган, определен от техните устави в съответствие със закона.
Функции на върховния орган
Във всяка корпоративна организация върховният орган взема предвид следните въпроси:
- определяне на основните дейности на организацията, както и придобиването и използването на имущество;
- одобряване и промяна на устава на корпоративна организация;
- определяне на правилата за приемане в състава на членовете на корпорацията и изключване от състава на нейните участници, освен ако тези правила са определени от закона;
- формирането на други органи на предприятието, както и предсрочното прекратяване на техните правомощия;
- одобряване на годишния отчет и счетоводните (финансови) отчети на корпорацията, ако в устава или в съответствие със законодателството на Руската федерация тези правомощия не са отнесени към компетентността на други органи на организацията;
- вземане на решения за създаване от участници на корпорацията на други правни организации, участието на корпорацията в други юридически лица, създаване на клонове и откриване на представителства на организацията;
- вземане на решения за реорганизация и ликвидация на предприятието, формиране на състава на ликвидационната комисия, както и одобряване на ликвидационния баланс;
- избор на одиторска комисия и назначаване на одитори на юридическото лице.
Може ли върховен корпоративен орган да функционира сам?
Компетентността на най-висшия колегиален орган може да бъде разширена от руското законодателство и хартата, а в него могат да бъдат включени и други въпроси на корпорацията. Корпоративните субекти трябва да спазват всички разпоредби. Това е важно, защото преди това възможностите за събрание на акционерите строго съответстваха на определените в разпоредбите на Федералния закон „За акционерните дружества“. Беше невъзможно да се излезе извън границите на този закон. Освен сформирането на върховен орган в корпорацията се осъществява и създаването на едноличен изпълнителен орган (представляван от директора, генералния директор, председателя и др.).
И в случай, че Гражданският кодекс, друг закон или устава на организацията предвижда създаването на колегиален орган (борд, дирекция и др.), Тогава той се формира като отговорен пред най-висшия орган на корпорацията. Корпоративните юридически лица често също образуват съвет, който контролира дейността на всички тези органи.
Други условия за упражняване на властта
Трябва да се отбележи важен момент: в корпоративната харта могат да бъдат предвидени специални условия за предоставяне на правомощията на изпълнителния орган на няколко граждани, които могат да действат заедно, а също така е възможно да се създадат няколко еднолични изпълнителни органи, които да действат, без да координират своите решения помежду си. Такъв орган може да бъде представляван както от физическо, така и от юридическо лице.
Въвеждането на тези правила е основа за възникването на особен вид отношения между участниците в корпорацията. Тези отношения се наричат корпоративни. Появата на корпорации сама по себе си се разглежда от специалистите като разработване на общите разпоредби на новото издание на член 2 от Гражданския кодекс на Руската федерация. Важен е и член 65.1, параграф 2 от Гражданския кодекс на Руската федерация, според който участниците в корпоративна организация придобиват членски права и задължения по отношение на регистрирано юридическо лице.
Правни изключения
Единствените изключения са случаите, посочени в Гражданския кодекс на Руската федерация. Тези права важат за:
- участие в управлението на корпоративна организация (с изключение на бизнес партньорствата, в които се прилагат специални правила за управление);
- получаване на информация за дейността на юридическо лице, запознаване със счетоводни доклади и други документи в рамките, предвидени от гражданското законодателство и учредителните документи;
- обжалване на решения на органи на корпорацията, прилагането на които ще доведе до гражданскоправни последици;
- действия от името на корпорацията за възстановяване на корпорацията за щети;
- оспорване на сделки законно.
Членовете на корпорацията могат да получат и други права, предвидени в законодателни актове или устава.
Изисквания за корпоративно членство
В допълнение към правата, участниците в корпорацията имат и задължения, които включват:
- участие във формирането на собственост;
- неразгласяване на поверителна информация за работата на корпорацията;
- участие в стратегически решения за корпорацията;
- невъзможността да се извършват действия, които умишлено са насочени към причиняване на вреда на корпоративните интереси;
Членовете на корпорацията могат да бъдат възложени на други задължения в съответствие със законодателни и учредителни документи.
Правосубектността на юридическите лица от разглежданите видове се определя от тяхното място в икономическата система.