През 2009 г. понятието „споразумение за акционерно дружество“ се появи на ниво законодателство. Тя се тълкува като вид гражданскоправна сделка, която може да предвижда индивидуални права и задължения на учредителите, особено тяхното изпълнение. Условията на споразумението са задължителни само за тези, които са го подписали.
Харта и споразумение
По правило споразумението съдържа споразумения, които не могат да бъдат предписани в хартата, насочени главно към допълнителна защита на компанията от посегателства на трети страни. Например, документът може да предвиди поетапно управление на предприятието, за да се сведе до минимум възможните рискове. Споразумението ви позволява да решавате вътрешни проблеми, които възникват и могат да възникнат в бъдеще. Основната цел на създаването на документ е да се избегнат конфликти.
Отличителни черти
Споразумението за акционерно дружество има два концептуални подхода:
- "Зад кулисите" просто казано, онова, за което са се договорили членовете на обществото, не може да бъде достъпно за останалите. Ограничението важи само за тези акционерни дружества, които регистрират проспекта, но само по отношение на факта, че е необходимо да се информират всички акционери за подписването на споразумението и да се обявят на общото събрание въпросите, свързани с процедурата на гласуване.
- съгласие повече търсене в предприятия с формата на LLC и CJSC. Проблемно е да се сключи споразумение за акционерно дружество, тъй като дейността на публично предприятие се регулира от множество забранителни актове и следователно договорната свобода на страните е ограничена.
Съдържание на документа
Условията на споразумението с акционери се регулират от Закон 14-FZ, но само частично. Например, документ може да установи конкретна процедура за гласуване или да се споразумее как ще се извърши продажбата на акции в бъдеще или да уточни условията, при които е невъзможно да се продадат ценни книжа.
Видове споразумения
В зависимост от характера на участниците споразумението за акционерно дружество се разделя на следните видове:
- Споразумение между миноритарните акционери. Сделката може да бъде сключена само преди появата на реална възможност за влияние върху управлението на компанията.
- Сделката между съинвеститорите. Споразумението е насочено към предотвратяване на недружелюбни трети страни в проекта и има за цел да защити компанията и да направи ефективно управление.
- Мажоритарно споразумение. Състои се с цел да се формира контролен блок от акции между частни търговци, които са постигнали консенсус в методологията за управление и стратегията за развитие на предприятието.
Кой може да бъде страна по споразумението
Страни по споразумението могат да бъдат както всички акционери, така и тяхната отделна част. Ако документите са подписани само между определен брой участници, всички споразумения се отнасят именно до тези дялове в упълномощения капитал. Всички права и задължения, посочени в договора, се отнасят изключително за страните по сделката. Законът не установява никакви ограничения за броя на страните в договора.
В никакъв случай не може трета страна, която не е свързана с дружеството, да участва в споразумението с акционери.
Самото дружество може да бъде страна по споразумението с акционери, особено ако притежава собствени акции. Няма пряка забрана на ниво законодателни актове. Трябва да се помни обаче, че обществото има редица ограничения на правата. Например, той не може да участва в гласуването, да получава дивиденти, следователно на практика няма причини за участие на JSC в споразумението.
Сключването на договора може да се осъществи, когато съдържа разпоредби относно управлението на предприятието, премахването на конкурентите и други въпроси, които не могат да бъдат решени без участието на самото дружество.
Стандартни клаузи на споразумение
Ако споразумението за акционерното дружество е сключено на етапа на създаване на организацията на предприятието, документът трябва да регламентира следните въпроси:
- допълнителни инвестиции;
- стратегическо развитие;
- условия за гласуване;
- процедурата за назначаване и одобрение на кандидатите в ръководните органи;
- разпределение на печалбата;
- процедурата на един или няколко участници да напуснат компанията;
- процедурата за разпореждане с акции, например, можете да ограничите възможността да ги продадете на конкуренти;
- условия за ликвидация или реорганизация на дружеството;
- процедурата за разделяне на имуществото след ликвидацията на предприятието.
Споразумение може да бъде подписано и след като предприятието е отворено и успешно функционира.
Защита на споразумението
Договорът за акционерно участие на отворено акционерно дружество е гражданскоправен договор, следователно той подлежи на всички съществуващи правила в Гражданския закон, свързани със защитата както на законните интереси на страните, така и на техните права. Следователно е възможно да се прилагат мерки за отговорност за неизпълнение на конкретни задължения, до съдебната защита.
Трябва обаче да се помни, че ако пакетът акции се прехвърли на трета страна, за него споразумението в споразумението не е обвързващо.
Последици от нарушаване на споразумението
Ако акционерното споразумение на акционерното дружество предвижда отговорност, тогава естествено, в случай на нарушение на задълженията, се прилагат мерки. Например, ако споразумението предвижда, че акционерът няма право да продаде своя дял на конкурентна фирма, тогава останалите участници имат право да поискат прехвърляне на правата върху акциите на себе си. Въпреки че на ниво Закон 14-ФЗ не са предвидени последствия за тези, които са нарушили условията на договора, Закон 208-ФЗ директно установява възможните последици от такива действия:
- обезщетение за загуби, причинени от виновната страна;
- заплащане на неустойки, които могат да бъдат установени със съгласие на страните в твърда форма или ще бъдат назначени съгласно конкретни правила.
Самото общество не може да бъде подведено под отговорност по споразумение.
Трябва също да знаете, че законът не установява способността да принуждава страна по споразумение с акционери да изпълнява задължения в натура. Следователно дори в съда ще бъде доста проблематично да се принуди някоя от страните по споразумението да направи нещо, което е предписано в споразумението. Например, ако участник в споразумение не гласува на общото събрание, както е установено в документа, тогава неговите действия могат да бъдат оспорени в съда само в статута на акционер, но не и на страните по споразумението.
Известие за споразумение
Информация за сключване на договор за акционер на публично акционерно дружество трябва да бъде получена от самото предприятие. Компанията трябва да бъде информирана, но не е необходимо да информира за съдържанието на договора.
Примерен текст на уведомление
Акционерите, които са сключили споразумения, независимо от тяхната правна форма, са длъжни официално да уведомят самата компания. Примерно известие е дадено по-долу.
Към ръководителя на ПАО "Акционер"
Име, адрес
При сключване на споразумение с акционер
Въз основа на p.p. ... изкуство ... От закона ... .., информираме ПАО "Акционер" за сключването ... дата ... на акционерното споразумение № ... ..
Страните по договора са:
1) ЗАО "Акционер1" (данни за регистрация и място на регистрация).
2) LLC "Shareholder2" (данни за регистрация и място на регистрация).
3) Физическо лице - име, паспортни данни и място на регистрация.
Споразумение за акционер № .... дата .... влиза в сила на ... (дата ..).
Примерен договор
Проба от споразумението с акционер трябва да включва всички подробности, приети в бизнес циркулацията, тъй като договорът е гражданскоправна сделка.
Споразумение с акционери
Място и дата на съставяне
ЗАО "Акционер1" (данни за регистрация и място на регистрация ";
LLC "Shareholder2" (данни за регистрация и място на регистрация ";
физическо лице - име, паспортни данни и място на регистрация
сключи споразумение за регулиране на правата и задълженията на акционерите на ПАО „Акционер”, наричано по-долу ПАО
1. Задължения на страните
1.1. Страните по споразумението, чиито права се потвърждават от акции в PJSC, се задължават:
- когато гласувате по въпроса ……… .. гласувайте както следва ………;
- се въздържайте от гласуване в следните случаи ... ....
1.2. Страните по договора са задължени да упражняват правата си по следния ред:
- купувайте акции само на цена ... ..;
- въздържайте се от отчуждаване на акции на следните лица ...
1.3. Страните са задължени да координират следните свои действия:
- ако е взето решение за сливането, уведомете навреме другите страни ....... ..;
- ако е взето решение за ликвидация на PAO, продължете по следния ред ....
1.4. Страните по договора се задължават да понесат следните финансови разходи ........
2. Права на акционери:
2.1. акционерите имат право да получават дивиденти;
2.2. след ликвидацията на PJSC да получи част от имуществото.
3. Начини за осигуряване на задължения:
3.1. Ако една от страните по споразумението не изпълни частично задълженията си ... .., тогава е задължена да плати глоба в размер на .......
4. Форсмажор
5. Процедура за разрешаване на спорове.
6. Заключителни разпоредби.
7. Валидност.
Подписи и данни на страните
Така че като цяло изглежда пример за споразумение с акционер. На нивото на действащото законодателство, няма ограничения за включените в споразумението елементи, разбира се, при условие че се спазват всички негови норми.